股份制公司债权转让,股份转让债务债权

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企业债权转让有什么条件?

一、企业 债权转让 有什么条件? 债权转让，是指 债权人 通过协议将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权在全部让与时，受让人取代原债权人成为合同关系的新债权人，原债权人脱离合同关系;在部分让与时，受让人作为第三人将参加到原合同关系之中，与原债权人共同享有债权。那么公司债权转让要满足什么条件?债权转让必须具备以下条件才能有效： (一)必须有有效存在的债权。债权转让须有有效的合同存在。债权的有效存在是债权转让的根本前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，就是转让的标的不能。这种规定的意义在于防止国家、集体的利益受损。 (二)债权的转让人与受让人必须就债权让与达成合意。债权人与受让人须达成 债权转让协议 。债权转让是一种处分行为，必须符合民事行为的生效条件。如果债权转移的主体不适合，当事人的意思表示不真实，签订的债权 转让合同 无效，因此，债权的转让以有效的债权转让协议为条件。 (三)转让的债权必须具有可让与性。转让的债权须有可让与性，按照《 民法典 》的规定，有四种合同权利不得转让：第一类是依债权性质不得转让的，包括基于个人信任关系而发生的债权、以特定身份关系为 继承 的债权;第二类是属于从权利的债权，从权利依主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分类而单独转让，则为性质上所不允许;第三类是依 合同当事人 约定不得转让的债权;第四类是依法律规定不得转让的债权。由于债权自身的特殊性，法律规定不得转让。 (四)必须有转让通知，未经通知，该转让对 债务人 不发生效力。 二、公司债权转让的效力如何? 债权转让在民法典中比较重要，公司债权的转让以民法典为基础，但比普通的民事关系更为复杂，那么公司债权转让的效力如何?下文将以《民法典》的规定为基础，参考《 公司法 》的具体规定进行详细介绍： (一)公司债权转让的对内效力。 对内效力是指债权转让在转让双方即转让人和受让人之间发生的法律效力。具体表现为： 1.债权由让与人转让给受让人。如果是全部转让，则受让人将作为新债权人成为权利的主体;转让人则将脱离原合同关系，由受让人取代其地位。如果是部分权利转让，则受让人将加入合同关系，成为债权人。 2.在转让合同权利时从属于主债权的从权利，如 抵押权 、利息债权、 定金 债权、 违约金 债权及损害赔偿请求权等也将随主权利的移转而发生移转，但该从权利专属于债权人自身的除外。 3.转让人应保证其转让的权利有效存在且不存在权利瑕疵。实践中，金融资产管理公司为解决生存期短、不良资产余额巨大的矛盾，以债权转让处置不良资产占据了不良资产处置的主导地位。但前提是必须保证公司债权性资产的权利无瑕疵。 (二)公司债权转让的对外效力。 对外效力是指合同权利转让对债务人所具有的法律效力。具体表现为： 1、债务人不得再向转让人即原债权人履行 债务 。债务人仍然向原债权人履行债务，不构成合同的履行，造成受让人损害的，债务人负损害赔偿。原债权人接受履行的事实则构成 不当得利 ，受让人和债务人均可请求其返还。 2、债务人负有向受让人即新债权人作出履行的义务。 3、债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。 在不良债权剥离实践中，债权转让协议一经原债权银行与金融资产管理公司签署，就在转、受让双方当事人之间生效，协议的签属虽然是在国有商业银行的省级分行与金融资产管理公司设在各地的办事处之间进行的，但不良贷款的发放多在商业银行的二级分行进行，这种债权转让涉及到银行与其分支机构法人关系的认定，鉴于商业银行的分行一般具有独立的法人资格和财产能力，该种转让程序应该是合法有效的。 需要明确的是，企业债权的转让应当经双方企业达成一致协议，并根据法律的相关规定，在法律允许的范围内进行合法的转让行为。在一方进行企业债权转让的时候，应当对企业当前的营利情况或者负债情况进行说明，并向全体股东和公司员工进行公示，在没有异议的情况下，才可以进行合法的债权转让。

债转股如何操作,债转股定义、流程、优点及相关案例

债转股作为处理企业坏账的一种可选，能够提高企业的长期盈利能力，并对产业进行结构性改造，因此受到市场的广泛关注。债转股在股市中也曾经是一个热点，今天给大家分享一下债转股是什么，

债转股如何操作

、私募基金参与的以及债转股的经典案例。

债转股定义

当企业负债累累、资不抵债、无力偿还时，原银行与企业之间的债权债务关系可以通过国家设立的财务管理公司转化为股权与产权的关系。简而言之这是将公司债务人转化为公司股东、将债权转化为股权的过程，也是公司债务重组的一种特殊。债转股是什么意思当时进行过讲解。

早在1998年，债转股在中国实施了一段时间，使许多国有企业得以重生。但债转股的目标仅限于具有一定规模和良好发展前景的企业，因负债发展有限、额度有限、检查严格有相关规定，只能达到债转股之前的标准。债转股条件和具体流程：

1、禁止将下列企业作为市场化的债转股对象：

（1）恶意逃废企业债务的行为。

（2）债权债务复杂、不明的企业。

（3）可能有助于扩大过剩产能和增加库存的企业。

（4）没有扭亏希望，已经失去生存发展前景的僵尸企业。

2、债转股的具体形式

实施机构实行市场化债转股除非国家另有规定，银行不得直接将债权转让给股权银行将债权转换为股权应通过将债权转让给实施机构实现，实施机构将债权转换为目标企业股权。

3、一般来说，它包括以下过程：

债转股如何操作、运营模式

债转股本身并不复杂在运营中，可以根据不同企业的条件和要求采取不同的措施，尽可能减少交易环节和成本，避免与系统发生冲突。

（1）债转股合并新股发行：对于未改制并在债转股上市的企业，债权人可以作为出资参与债务人的股份制改造，将债权转换为股权并通过新股发行实现。

（2）股权转让：控制债转股企业控制股权转让往往意味着改变企业的发展方向和主营业务，这是企业重组的重要之一。

（3）三角置换：债权人用债权置换债务人持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转移到股权后的置换当债务人自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转移到股权，时，如果债务人持有股权或其他企业的债权，三角置换债转股可以达到其目的。

（4）债权出质股权：当企业债务到期不能清偿时，债务人以企业的等值股权作为抵押物，在到期时收回对债权资产的占有。如果债务人不履行合同，债权人有权处分质押的股权这种不同于股权直接转让债权。质押期间，质押股份的股东未发生变化。债务人仍然是这部分股份的名义所有者，但不享受这部分股份的股息。而是作为期末向质权人清偿债务的利息。质押期满后债务人仍不能清偿债务，质权人处分股份时，债权才能转让给股权或股权拍卖。

这种方法的优点是，债务人可以在不失去股权；名义控制权的情况下推迟债务清偿期限。债权人在延长期限内有利息收入来源，在股权分配之前不会立即失去债务偿还权，这比立即将债权转让给股权更灵活。其不足之处在于适用范围小，只适用于企业维持正常的经营活动，现金流入固定，短期债务清偿危机。

（5）债权回购股权：企业债务到期不能立即清偿时，债权人与债务人双方签订股权回购协议，债权人以所持债权的形式购买债务人的等值股权（协议期内不办理股本或股权的变更手续）。转换价格以剔除这部分债务后的净资产值为基础，同时约定回购期限和债务人的回购价格。回购价格的确定有两种。一是确定资金，的时间价值和机会成本，通常应以年利率表示；第二，规定以与日到期金额相同的股权净资产值作为回购价格。

在上述五种中，第一种适合企业或项目在日，经营良好，但由于企业或项目负债经营，利息负担较重，影响经营效果。通过债转股，改善资产负债表和减轻利息负担的压力后，可以实现有一定资本运作的企业或项目上市。其优点是可以以较好的企业形象上市，资金周转时间不长；

模式三适用于债转股没有上市潜力，但持股期限也已上市的企业。对于未清偿企业的股份或债务，资产管理公司可以替代债务人持有的第三方股权或债权，以达到变现的目的；

方法4和5比前三种方法更灵活，可以享受优先偿还债权的权利，在债权不能及时履行时获得股权的担保。与以前的增持相比，方法4和5不增加企业股份总数，大股东没有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，在债转股应该根据目的、财务状况、经营状况以及相关方的相关背景综合考虑采用哪种。

债转股目标企业

根据监管文件，执行机构希望帮助债务负担重、经营困难但前景光明的企业。

从早期的债转股案例来看，大多数实施债转股的公司都具有以下特点：

1、钢铁、有色金属等强循环产业；

2、集团公司有上市子公司；

3、集团公司资产负债率高资产负债率传导到上市公司主体；

4、公司盈利有改善迹象或潜力或拥有优质资产；

5、从债务结构来看，并没有重点关注某几类债务，长期债务占比相对较低。

根据《关于市场化银行债券转股权指导意见》债转股目标企业选择标准和债转股具体案例，具有以下特征的企业有望成为债转股目标企业。

1、行业：周期性行业、战略性新兴行业；

2、资产负债率：债务负担重，但债权债务关系明确；

3、企业资质：资产质量高、预期未来利润提高的企业；

4、企业重要性：大型、本地区、本行业重要企业；

5、经营状况：企业近两年盈利能力差，经营现金流持续流出。

在选择债转股申奥时，会经过企业、银行，执行机构等各方的详细调整、论证和博弈，难以量化，需要具体案例分析。但是，有循环产业、战略性新兴产业、优质资产、主导产业、对未来利润有更好预期的受困公司更容易获得青睐。

私募股权基金参与债转股的几种

1、成立资产管理公司

私募股权公司可以参与成立资产管理公司，也可以通过资产管理公司直接参与债转股。

2、作为债转股基金的出资人，

大型企业因购买债权所需资金巨大而实施债转股，时，实施机构往往采用子公司设立基金的，而私募基金可以作为出资人参与基金，获得投资回报。

3、发起成立基金经理

在中国证券基金业协会注册的私募基金管理人可以发起设立私募基金，并对其投资的资产进行管理。

4、受托管理债转股资产

私募机构可以充分发挥自身优势，以资产证券化的形式为资产管理公司提供配套服务。通过发起和管理不良资产基金，将转换后的资产管理公司股权打包接收管理后提取，赚取管理费和转让收入。

5、转换后转让资产管理公司的股权

资产管理公司实施债转股，协议后，推出股权的包括首次公开募股、在新三板上市、并购或直接转让给其他收购者。私募基金擅长投资管理和退出。他们获得资产管理公司的股权，整合后退出盈利。

6、为债转股实施计划提供咨询服务

在实施过程中债转股，私募机构可以作为一个独立的第三方平台，协调这些多个债权人之间的关系。

债转股案例

1、相关背景

长航凤凰：其主营业务是干货运输，是中国最大的专门从事内河干散货运输的企业。但在年，造船业连续两年亏损，受到退市风险警示处理，2013年达到资不抵债。

后来其债权人南通天益船用燃料供应有限公司和珠海亚门节能产品有限公司以无法清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向湖北省武汉市中级人民法院申请重组长航凤凰。

2、整改措施

2014年2月25日，长航凤凰披露重组方案，以长航凤凰现有总股本为基础，按每10股5股的比例实施资本公积转股票，转股本总额股。转让的股票将不会分配给原股东，但将在经理的监督下部分用于支付长航凤凰的各种债务和费用。

3、恢复上市后

2015年12月18日，长航凤凰首日交易情况恢复上市。长航凤凰开盘18元，当日股价飙升至 元，最终收于 元，涨幅1154%。当日交易量 亿股，成交额 亿元，远超132家债权人 亿元的普通债权总额。

最后经过长航凤凰的一系列裁员、资产清算和运营，公司避免了破产清算，给了公司继续经营的机会，公司的信用质量大大提高。但是并不是所有的企业都能起死回生。债转股涉及到股权以及债券的转换，有非常大的不确定性，出现这样的企业之后需要了解相关的风险以及实施条件。

债转股如何操作就是上述内容，更多的关注关注我们。

债权转让需要股东会决议吗

法律分析：公司的债权转让是需要股东大会同意的，股东大会三分之二的股东表决通过的，公司可以转让债权。

法律依据：《我们人民共和国公司法》

第四十三条 股东会的议事和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。