公司内部低价转让股份,内部转股对股价的影响

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公司内部低价转让股份的合法性与注意事项

一、股权转让的基本概念与法律规定

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。《公司法》的规定，股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让的具体操作和合法性受到多种因素的影响，包括公司类型、公司章程的规定、以及相关法律法规的限制。

二、股权转让的限制与规定

1. 有限责任公司：有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让。内部转让相对自由，而外部转让则需要经过半数以上其他股东的同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，公司章程如果有特殊规定，则以公司章程的规定为准。

2. 股份有限公司：股份有限公司的股权转让限制主要包括：

   • 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

   • 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

   • 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

   • 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

     

   • 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

三、低价转让股权的合法性

1. 国有股权转让：国有股权转让的价格是有限制的。为防止国有资产流失，《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

2. 非国有股权转让：非国有股权转让（如民营企业）的价格没有限制，不涉及可能发生的国有资产流失问题。即使是以1元价格转让，也是允许的。

四、公司内部股权转让的价格要求

根据《公司法》第一百四十三条规定，公司内部股权转让的价格应该是公平、合理、有利于公司和所有股东的，不得低于其净资产比例。如果公司章程对股份的转让有规定的，应当遵循章程的规定。转让价格的合理性应当考虑到公司的利润分配情况，以免影响到各股东的权益。

五、低价转让股权的合理理由

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》明确了以下几种股权转让价格低于成本的合理理由：

1. 所投资企业连续三年以上（含三年）亏损。

2. 因国家政策调整的原因而低价转让股权。

3. 将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

4. 经主管税务机关认定的其他合理情形。

六、股权转让的税务问题

1. 个人所得税：股权转让收入不仅是现金，还包括实物、有价证券和其他形式的经济利益。纳税人（转让方）或扣缴义务人（受让方）应在规定时间内，向主管税务机关申报缴纳股权转让个人所得税款，并报送相关资料。

2. 纳税申报地点：纳税申报应在股权变更企业所在地，而不是自然人股东所在地。

3. 股权交易价格的公允性：股权转让交易价格不是“”，无正当理由的低价转让，税务机关有权按净资产或类比法核定交易价格计征个人所得税。

4. 签订低价转让阴阳合同的风险：一些纳税人为逃避纳税义务，签订低价转让的阴阳合同，会给股权受让方带来涉税风险，因为下次股权再转让时，可扣除的成本是前次转让的交易价格及买方负担的税费。

七、

公司内部低价转让股份在法律上是允许的，但需要符合一定的条件和规定。国有股权转让的价格有限制，而非国有股权转让的价格则没有限制。在进行内部股权转让时，应当确保价格的公平、合理，不得低于其净资产比例，并且需要考虑公司的利润分配情况。同时，税务问题也是需要重点关注的方面，确保交易的合法性和公允性。