间接转让上市公司 (间接转让上市公司股份 缴税)

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指依照常理法律强制性规定，法院将属于什么某人的股权依据相关法律规定有偿转让给某债权人，或继承人依法无法继承被继承人的股权等情况。

上市公司国有参股股权监督管理办法》国有股东所持上市公司股份一定程度有偿转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因造成国有参股股东不再另外政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或公司控股企业；或上列单位或企业独家出品持股比例将近50%，或算算看股权比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；或上列企业直接与间接持股比的各级境内独资或全资公司企业的行为。

一、一定程度转让后上市公司股份的流程图、二、接转让上市公司股份的工作程序及报送材料第一步：国家控股股东拒绝履行内部程序，国有股东精心制定产权转让（增资扩股）方案，进行可行性研究，并参与内部审议连成书面决议。

同时，通知到上市公司对他电脑提示性公告，牵涉到国有控股控股股东的，应当由一并再通知上市公司再申请停牌。

第二步：国资监管机构（单位）和/或本级人民政府预审批经省级人民政府被授权的地市级国资监管机构或市州级或左右吧国资监管机构全权负责审核国家出资企业的产权转让/扩股事项。

其中，因产权转让/公司增资致使国家不再占据所出资购买企业（或上市公司）控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准后。

第三步：对国家控股股东通过清产核资、财务审计、资产评估，并履行评估核准手续，由国有控股股东的产权持有单位担任审计机构、评估机构对国有股东参与审计和资产评估，并须经同级国资监管机构核准；如国有控股股东为上市公司控股股东，还须聘请财务顾问。

财务顾问应当及时对上市公司股份的转让、转让价格、股权转让对国家控股股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽调，开具证明尽职调查报告。

国有股东转让所持上市公司股份管理实施办法

第一章总则第一条为规范国家控股股东转让所持上市公司股份行为，推动国有参股资源优化配置，能够防止国有资产损失，程序维护证券市场很稳定，依据什么《我们人民共和国公司法》、《我们人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，会制定本办法。

第二条本办法所称国有控股股东，是指所属上市公司股份的国有及国有控股企业、关联机构、部门、事业单位等。

第三条国家股东将其300499高澜股份的上市公司股份实际证券交易系统转让、以协议转让、股权无偿划转或间接有偿转让的，适用本办法。

国有独资或参股的专门从事外贸证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定申请办理。

第四条国家股东转让所2.15亿股的上市公司股份应权属清晰。

权属关系不明确和未知质押、抵押、司法冻结等法律限制修改转让情况的股份不得转让。

第五条国有控股股东转让所持上市公司股份应一定要坚持公开的、公平、公正的原则，要什么国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，条件国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，促进提高企业核心竞争力。

第六条国有参股股东转让上市公司股份的价格应依据证券市场上市公司股票的交易价格确定。

第七条国务院国有资产监督管理机构专门负责国有参股股东转让上市公司股份的审核工作。

中央国有及国有控股企业、或是机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键是行业、领域和国有经济布局与结构有重大的损失影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

地方国有及国有控股企业、或者机构、部门、事业单位转让上市公司股份并没有强大上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府审批同意后报国务院国有资产监督管理机构二次审核。

在条件长大成熟时，国务院国有资产监督管理机构应通过《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方民间固定资产投资、无关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐渐交由省级国有资产监督管理机构审查。

第二章国有股东所持上市公司股份实际证券交易系统的转让第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合国家规定200元以内两个条件的，由国有参股控股股东按照内部决策程序改变，并在股份转让完成后7个工作日内报市州级或省级以下国有资产监管机构需要备案：（一）总股本不最多10亿股的上市公司，国家控股股东在发动三个会计年度内12个自然月净有偿转让股份（累计转让股份扣除相应12个自然月增持股份股份后的余额，下同）的比例未都没有达到上市公司总股本的5%；总股本远远超过10亿股的上市公司，国家控股控股股东在连续三个会计年度内当日累计净转让股份的数量未达到5000万股或当日累计净转让股份的比例未提升到上市公司总股本的3%。

（二）国有参股控股股东转让股份不牵涉到上市公司控制权的转移。

多个国有股东都属于同一压制人的，其累计时间净转让股份的数量或比例应单独设置计算出。

第九条国有控股控股股东转让股份不要什么前条明确规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后具体实施。

第十条国有参股股东实际证券交易系统在一个求完整会计年度内可累计净对外转让股份比例未至少上市公司总股本5%的，由国有参股股东遵循内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或县市级以下国有资产监督管理机构审批；都没有达到或远远超过上市公司总股本5%的，应将转让方案层层传递报国务院国有资产监督管理机构审核批准后具体实施。

第十一条国有控股股东采取大宗交易转让上市公司股份的，转让价格再不少于该上市公司股票当天交易的变动率价格。

第十二条国家股东证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审批同意的，其报送材料的材料要注意除了：（一）国有参股股东转让上市公司股份的交代；（二）国有控股股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；（五）国有资产监督管理机构其实必要的其余文件。

第十三条国有控股股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当由内容详见100元以内内容：（一）转让原因；（二）转让价格及确定依据；（三）转让的数量及时限；（四）转让收入的使用计划；（五）转让是否条件国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构重要战略调整方向。

上市公司国家控股股权监督管理办法

第一章总则第一条为规范标准上市公司国家控股股权变动行为，加快国有资源优化配置，平等自由保卫门类丰富投资者合法权益，如何防止企业资金链断裂，据《我们人民共和国公司法》、《我们人民共和国证券法》、《我们人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称上市公司国有参股股权变动行为，是指上市公司国家股权持股主体、数量或比例等发生了什么变化的行为，具体详细除了：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开的经过征集转让、非公开协议转让、国有股权划转、利用转让、国有参股股东发行可交换公司债券；国家控股股东实际证券交易系统增持、协议受让、借用收购股权、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行新证券；国有股东与上市公司通过资产重组等行为。

第三条本办法所称国家控股股东是指要什么200以内情形之一的企业和单位，其证券账户标示“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或公司控股企业；（二）第一款中所述单位或企业本作品持股比例远远超过50%，或共有股权占比将近50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接间接持股比例的各级境内独资或全资公司企业。

第四条上市公司国有参股股权变动行为应坚持为了公开、公平是、公正原则，不违背国家有关法律、行政法规和规章制度法律规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，利于增强国有参股资本保值增值，提高企业核心竞争力。

第五条上市公司国有参股股权变动涉及的股份应权属清晰，不必然受法律法规法律规定限制的情形。

第六条上市公司国有控股股权变动的监督管理由省级不超过国有资产管理机构专门负责。

县市级国有资产监督管理机构报经市州级人民政府不同意，这个可以将地市级以下无关上市公司国家股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构共同负责。

县市级国有资产监督管理机构需建立起相对应的监督检查工作机制。

上市公司国家股权变动不属于政府社会公共管理事项的，应在根据相关法律规定报政府有关部门需要审核。

受让方为境外投资者的，应当及时符合国家规定外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，包括外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到消息去相关申请后，应就转让行为有无符合国家规定它吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体看申报程序由省级以下公共资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定出。

通过法律、行政法规和本级人民政府具体的规定，须经本级人民政府审批同意的上市公司国有控股股权变动事项，国有资产监督管理机构应当继续履行报批程序。

第七条国家出资企业负责管理方面100元以内事项：（一）国有参股股东按照证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国家股东所持上市公司股份在本企业集团内部通过的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司重新发行证券，未倒致其持股比较低合算持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份社会征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有参股股东按照证券交易系统继续增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未会造成上市公司控股权需要转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司并且资产重组，属于法律中国证监会明确规定的重大资产重组范围的事项。

第八条国有参股控股股东的合不合理持股比例（与国家控股股东属于同一操纵人的，其所持股份的比例应不合并计算出）由国家按出资比例企业研究确定，并报国有控股资产监督管理机构备案。

判断比较合理持股比例的具体一点办法由省级以下出资人职责机构另行约定制定。

第九条国家控股股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格一点继续履行决策、审批程序，规范操作，遵循证券监管的相关规定履行信息披露等义务。

在上市公司国家控股股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。

严重违反能保密明确规定的，应依法依规追究相关人员责任。

第十条上市公司国家控股股权变动应在根据证券市场为了公开交易价格、比不得公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。