转让认缴公司靠谱吗-转让认缴股份如何纳税

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认缴制公司股权转让

法律分析：1、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

5、评估、验货（私营有限公司也可协商确定股权转让价格）。

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

法律依据：《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

为什么说认缴制是一个坑?

自从注册资本实行“认缴制”之后，创业界涌现了一批大胆人士，注册资本少则数千万，多则上亿，看得曼德企服心惊肉跳。因为即使是王建林和马云爸爸这样的人物，也不会随意注册一个资本上亿的公司，巨额注册资本为公司带来的不是巨额收入，反而很可能是巨额负债。

上海法院在2015年审理了一起因巨额注册资本而引发的“血案”。

一个注册资本为2000万的投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资至10亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司新、老股东一同告上法庭，要求其共同承担债务的连带责任。

法院在审理此案后认为，被告投资公司作为目标公司的股权购买方，没有按照合同约定支付股权价款造成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的资本应恢复到减资以前的状态，该公司的注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务；如果公司完全不能清偿债务，则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。

也就是说，徐某和林某极有可能要缴纳10亿的注册资金用于偿还债款，而笔钱，恐怕只有顶级富豪才拿得出来，普通人只能后悔当初在填写注册资金的时候，怎么手滑写了那么多0。

什么是公司财产？

一般情况下，公司对外享受的债券也是公司财产或者财产利益。在公司破产过程中，公司债券同样是作为公司财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的债券，也可以成为执行标的。

对于实行资本认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负债务。

因此，认缴制其实是变相的负债，创业者在填写注册资本的时候，千万不能因为贪图一时的名利，而让自己负债累累。

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认缴的股权可以转让吗

法律主观：

认缴的股权可以转让。认缴制是指在股东登记注册时可以不实际缴付或只缴付部分认缴的资本，剩余部分按公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资额为限承担法律责任的制度。股权是否实缴并不改变股权的性质，股权可以进行转让。

法律客观：

《公司法》第七十一条 有限责任公司 的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其 股权转让 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。