股权转让对分公司的影响

【好顺佳】为企业提供0元代办工商注册、个体工商户注册、工商局注册查询、工商变更等工商办理服务，0元即可公司工商注册，快至3天领执照。

分公司股权转让协议有效吗?

法律分析：股东向股东以外的人转让股权，应当由经其余股东一半多数不同意。

法律依据：《我们人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东互相可以不相互之间有偿转让其所有的的或部分股权。

股东向股东之外的人转让股权，应当及时经以外股东过半数同意下来。股东应就其股权变更事项提前三十天其他股东征求赞成，那些股东自接到以书面形式之日起满三十日未答复的，视为同意转让。以外股东半数以下不同意对外转让的，不同意下来的股东应购买该转让手续的股权；不定购的，纳入表示同意转让。

经股东同意下来转让后的股权，在同等条件下，以外股东有优先购买权。两个以内股东认为应该参与重大决策优先购买权的，协商考虑各自的购买比例；协商不成的，明确的转让时各自的出资比例参与重大决策优先购买权。

公司章程对股权转让另有法律规定的，从其规定。

第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其余股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使权利优先购买权的，视为放弃优先购买权。

股权变更中涉及的税收问题

公司将转让股权给某公司，该股权交易所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等具体问题：

一、企业所得税

（一）企业在一般的股权（包括转让手续股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号）明文规定想执行。股权交易人应分享的被投资方累计时间未分配利润或12个自然月盈余公积金应最后确认为股权交易所得，再不再确认为股息性质的所得。

（二）企业接受清算或转让全资子公司包括持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发（1998）97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方当日累计未分配利润和可累计盈余公积应最后确认为投资方股息性质的所得。为尽量避免对税后利润重复征税，影响不大企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，愿意从转让收入中相关扣除本案所涉股息性质的所得。

（三）按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发（2003）45号）第三条法律规定，企业已再提取减值、价格下跌或坏帐打算的资产，如果有关准备好在申报纳税时已调增应纳税所得，有偿转让随意处置关联资产而冲销的查找准备应愿意作相反的纳税调整。所以，企业清算或有偿转让子公司（或非法人的分公司）的彻底股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备好等各种验收资产减值准备的数额，或者调整项目应纳税所得，减少未分配利润，转让人（或投资方）按享有权利的权益份额去确认为股息性质的所得。

企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

(四)企业股权投资转让所得或损失是指企业因放下、转让或清算随意处置股权投资的收入按减股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应原属企业的应纳税所得，根据相关法律规定缴企业所得税。

(五)企业因收手、转让或清算追究股权投资而发生了什么的股权投资损失，也可以在税前扣除，但每一纳税年度直接扣除的股权投资损失，不得擅入远远超过当年实现程序的股权投资收益和投资转让所得，最多部分可无限期向以后纳税年度结转扣掉。

二、营业税

据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：

（一）以无形资产、不动产投资入股，与给予投资方利润分配，共同负担投资风险的行为，不征税营业税。

（二）自2003年1月1日起，对股权转让不征收税费营业税。

三、契税

据规定，在股权转让中，单位、个人经受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移到，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或以及不出资上缴企业的，征收契税。”

四、印花税

股权转让的征税问题。目前转让股权必然两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业突然发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率土地税证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生了什么的股权转让，对于转让手续应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(［91］国税发1号)文件第十条规定不能执行，由立据双方根据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

股权变更涉税重大疑难复杂问答

一、企业股权投资税金所得税如何处理？

答：遵循《国家税务总局关于企业股权投资差额所得税处理问题的批复的通知》（国税函[1999]554号）规定，企业为取得另一企业的股权全额支付的所有的代价，属股权投资支出，不得擅入管理费用投资企业的当期费用，也岂能通过固定资产或摊销分期计入投资企业的费用，应以及股权投资的计税成本，待将来需要转移股权或放下投资时，用以计算出股权交易所得或投资收益。即税法相关规定不最后确认任何一点由于长期股权投资的公允价值与按持股比例算出的占被投资单位所有者权益份额相同而再产生的股权投资差额。如企业在会计上需要权益法核算长期股权投资成本，其才能产生的股权投资差额的借方余额，在按会计制度及具体准则。

二、企业应何时最后确认股权交易收益？

答：企业转让股权收益的确认，应按结构与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上也撤回给购买方，而且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，唯有当保护咨询各方权益的大部分条件均能柯西-黎曼方程时，才能最后确认股权转让收益。这个条件除开：可以卖协议已获股东大会（或股东会）批准实际；与可以购买方已申请办理必要的财产交接手续；已全面的胜利购买价款的大部分（一般应最多50%）；企业已不能再从所持的股权中额外利益和承担风险等。值得注意的是，要是无关股权转让不需要经国家相关部门审批同意，则股权收购收益只有在柯西-黎曼方程上述事项条件而且提出国家有关部门的批准文件时才能确认。

三、企业股权投资转让所得和损失的企业所得税如何处理？

答：（1）根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件的规定：

①企业股权投资转让所得或损失是指企业因收手、转让或清算会处置股权投资的收入扣除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，根据相关法律规定缴交企业所得税。

被投资企业对投资方的分配全额支付额，假如将近被投资企业的当日累计未分配利润和可累计盈余公积金而少于投资方的投资成本的，其为投资回收，应冲减投资成本；达到投资成本的部分，更视投资方企业的股权转让所得，应划入企业的应纳税所得，依法缴交企业所得税。

②被投资企业再一次发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业岂能调整减低其投资成本，也再不确认投资损失。

③企业因放下、转让或清算如何处置股权投资而不可能发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣掉的股权投资损失，不得擅入达到当年利用的股权投资收益和投资转让所得，将近部分可无限期向以后纳税年度结转扣掉。

（2）企业发生了什么凡符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）暂不再确认资产转让所得的企业是一个整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，得到补价或非股权申请支付额的企业，应将所转让或处置资产中包涵的与补价或非股权申请支付额相不对应的增值，确认为当期应纳税所得。

（3）企业突然发生凡符合国家规定《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）第四条第2款相关规定有偿转让企业暂不再确认资产转让所得或损失的横向资产改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以不按评估确认价值确认，不需要通过纳税调整。

（4）企业为合并而回购股票本公司股，回购价格与发行价格之间的差额，都属于企业权益的增减变化，属于资产转让损益，再不从应纳税所得中扣掉，也不记入应纳税所得。

四、企业参与股权重组后如何进行税务处理？

答：股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东600400红豆股份的股份再一次发生变更。股权资产重组比较多以及股权转让和增资扩股两种形式。股权交易是指企业的股东将其占据的股权或股份，部分或全部有偿转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集基金股份、发行股票、新股东投资入股或原股东提高投资扩展股权，进而增强企业的资本金。股权拆分重组一般何劳经清偿程序，其债权、债务关系，在股权资产重组后再管用。企业股权重组合并后，关联税务事项按规定全面处理。

股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征税企业所得税，企业清算时，亦不计入清偿所得。企业股权重组合并后的各种验收资产，在缴纳企业所得税时，没法以企业为利用股权重组而对或是资产等通过评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面重置成本计价和摊销。凡股权重组合并后的企业在会计损益核算中，按评估价变动了无关资产账面价值并据此摊销的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分岂能在税前扣除。企业在股权重组后前尚未修补的经营利润亏损，可在税法相关规定的亏损修补年限的剩余期限内，在股权资产重组后代代延续弥补。企业转让股权或股份的收益，应依规定计算出缴企业所得税；转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税额中补前。

股权收购收益或损失＝转让股权价－股权成本价转让股权价是指转让股权人就转让的股权所收取手续费的和现金、非货币资产或是权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的经济责任指标基金等股东留存收益的，转让股权人随转让股权一并对外转让该股东留存收益权的金额（以不远远超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额保证期限），一类该转让股权人的投资收益额，不计为股权变更价。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业不好算未交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际申请支付的股权转让价金额。

五、股权投资转让损失如何税前扣除？

问：我公司是一家商品流通企业，想执行《企业会计制度》，对其他权益工具投资采用成本法核算。2000年初，公司想投资了两家企业，所得税率与我公司完全相同，投资成本分别为500000元、800000元。2003年4月，通知股息30000元；11月，由于公司经营困难，资金紧张，将上列股权转让，分别全面的胜利价款550000元、600000元。我想问问：本案所涉股权投资转让损失可不可以税前扣除？

答：为便于理解，根据定义你公司想投资的两家企业分别为A企业和B企业。

《企业所得税暂行条例》及实施细则规定，收入总额以及财产转让收入和股息收入，愿意税前扣除的损失也除开投资损失。因此，股权收购所得或损失及股息应记入应纳税所得额。

你转让中A企业股权的所得为50000元（5500），对外转让B企业股权的所得为－200000元（6000）。参照《企业会计制度》的规定，股息收入及转让股权投资的损益应转往本年利润。不过，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定："企业因放下、转让或清算追究股权投资而不可能发生的股权投资损失，这个可以在税前扣除，但每一纳税年度直接扣除的股权投资损失，再不达到当年实现的股权收益和投资转让所得，将近部分可无限期向以后年度结转扣掉根据上述规定，你公司这个可以在2003年度扣掉的投资转让损失为80000元（投资转让所得50000＋股权收益30000），另的损失120000元（200）以及可抵减时间性差异，这个可以在以后年度结转扣除。

是对上列业务，会计上当年确认投资转让损失150000元（500）、股息收入30000元，会影响利润总计－120000元；而税务上再确认股息收入及股权投资转让收益80000元，不能所得税前扣除投资转让损失80000元，影响大当年应纳税所得额为0元。并且，你公司在正常申报2003年所得税时，应在利润总额的基础上，调增应纳税所得额120000元。

如果不是你公司根据不同情况纳税影响会计法核算企业所得税，并最迟在以后3年有充足的应纳税所得额对其予以抵减该时间性差异，则会计分录万分感谢：

借：递延税款300×33％）

贷：应交税金――应交所得税39600

六、转让股权如何征收营业税？

问：我是一名企业会计，对股权交易强制征收营业税政策未知一些疑问。2002年3月，我企业以不动产形式对外投资，与被投资单位共同负担经营风险。由于近期企业经济效益继续下滑，领导研究判断，于2003年1月收了该项投资，并全面的胜利转让股权收入300万元。最近，我听说在股权转让强制征收营业税方面近期出台了一些新政策，请具体说明。

答：参照财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，以无形资产、不动产投资注资，联合接受投资方利润分配，分别承担投资风险的行为，不土地税营业税。转让手续此项股权不强制征收营业税。同时《营业税税目注释（试行稿）》第八条、第九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起先执行。而《营业税税目注释（试行稿）》的第八条、第九条应明确明确规定，以无形资产、不动产投资投资入股，参与进行投资方利润分配、互相承担投资风险的行业，不土地税营业税。但转让该项股权，应征税营业税。此规定自1994年1月1日起如何实施。

所以，你企业在股权转让过程中不属于不动产转让，而且股权交易行为不可能发生在2003年1月，应范围问题新规定，可并没有计征营业税。要是你企业股权交易行为发生在2003年1月1日几年前，仍应通过《营业税税目注释（试行稿）》的有关规定，按营业税"销售不动产"税目计征营业税。

股权转让时净资产份额分公司承担吗

转让股权时净资产份额分公司承担全部。

1、转让股权一般指公司股东将其所2.15亿股的公司的股份全部或部分对外转让给他人的法律行为。所有转让后的，转让人不运凯再是公司股东，而在清算过程中不再承担责任。部分转让手续的，转让人不再就已睁悄猛转让后部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。

2、股权交易净资产按照账面所有者权益总额乘以3股东在公司中的持股比例算出。股权变更是股东复议权股权的一种比较普遍，我国目前的《公司法》法律规定，股东有权以任何转让后其所有的或部分不出资。