公司法股权转让题目,配套新《公司法》上线新功能

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[公司法股权转让的案例分析]公司法股权转让是一个复杂且重要的法律领域。以下为您详细介绍相关

投融界是国内专业的投合作信息服务平台，上面有大量优质项目信息，包括公司股权转让的信息。如果您需要进行公司法股权转让，可能需要找专业的公司来帮助办理，所需材料众多。比如土地资料方面，包括土地产权证、物业土地的红线图、此地块的立项批文、该项目控制性规划和控制性详细规划及其调整和修改的复印件、《土地使用权出让合同》以及已付土地出让金的收据、有关税务部门发出的土地契税的纳税收据复印件、该地块的项目可行性报告、项目初步规划设计方案（概念性）等。

2014 年公司股权转让流程如下：

1. 召开公司股东大会，研究股权转让的可行性，分析股权转让的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2. 聘请律师出具股权转让的法律意见，做尽职调查。

3. 出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4. 出让方若为国有、集体企业，须向上级主管部门提出股权转让申请，并得到上级主管部门的审批。

5. 评估、验资。

   

6. 股权变动的公司需召开股东大会，并形成股权转让的决议。

7. 出让方和受让方签定股权转让合同。

8. 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。

9. 到各有关部门办理变更、登记等手续。

向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

[法考商经法考点解析及真题演练:股权转让]有限责任公司的股权转让是商经法的五星级考点，每年必考，客观题、主观题均有可能命题，需要全面掌握。

（一）对内转让有限公司股东之间可以相互转让全部或部分股权，无需通知、无需同意。

（二）对外转让1. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（注意：过半数不包括本数）。

10. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事宜以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东同意。

11. 两种推定同意情形：

    • 其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。

    • 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

12. 同等条件下其他股东的优先购买权 - 股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

    • 两个以上股东主张行使优先购买权的，先协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    • 优先购买权不能部分行使。

    • 主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于 30 日或者未明确的，行使期间为 30 日。

    • 不适用优先购买权的情形：a.股权继承；b.对内转让（三）强制执行法院依强制执行程序转让股东的股权时，应通知公司及全体股东（但是不需要公司或股东的同意），其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（四）股权回购有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按照合理的价格收购其股权：

1. 公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；2. 公司合并、分立、转让主要财产的；3. 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的。

除了法定的股权回购情形，公司章程或约定的股权回购，如果不违反法律、法规等的规定，也可认定合法有效。

（五）股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格（对行为能力无要求）；但公司章程另有规定的除外。自然人股东死亡后，通过召开股东会修改公司章程排除股东身份的继承，应认定无效，不影响股东身份继承。

下列有关有限责任公司股权转让过程中的优先购买权的说法正确的是：

A. 《公司法解释(四)》第 16 条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 ”故 A 选项正确。

B. 《公司法解释(四)》第 17 条第 3 款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

C. 《公司法解释(四)》第 18 条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

D. 《公司法解释(四)》第 21 条第 1 款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。 ”其他股东可以主张按照同等条件购买该转让股权，只不过应当在法律规定的时间内主张。