公司以净资产股权转让,公司净资产转增注册资本

【好顺佳】为企业提供0元代办工商注册、个体工商户注册、工商局注册查询、工商变更等工商办理服务，0元即可公司工商注册，快至3天领执照。

公司以净资产股权转让

什么是净资产股权转让？

净资产股权转让是指在股权转让过程中，转让价格以公司的净资产为基础进行计算。净资产是指公司资产总额减去负债总额后的剩余部分，代表了公司所有者权益的总额。

如何计算净资产？

根据《中华人民共和国公司法》的规定，净资产（所有者权益总额）=资产总额 - 负债总额。净资产是所有者权益，是企业投资人对企业净资产的所有权。在数量上，净资产等于全部资产减去全部负债以后的余额。用会计等式表示为：净资产 = 资产总额 - 负债总额 = 所有者权益总额（所有者权益包括：投入资本（实收资本或者股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润等）。

股权转让的程序是什么？

法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：

1. 公司受让股权召开公司股东会：研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力和经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2. 聘请律师进行律师尽职调查。

3. 出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4. 评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

   

5. 股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议：免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

6. 向股东以外的第三人转让股权的：由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

7. 双方签订股权转让协议：对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

8. 需要召开新股东会议：经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

9. 收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明：对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

10. 将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

公司净资产为正数，股权可以0元转让吗？

公司净资产为正数，0元转让股权是有可能的，但也需要满足一定的条件。根据《税收征管法》等规定，如果股权转让收入明显偏低，税务局有权核定收入。以下是几种可以被视为有正当理由的情形：

1. 能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。

2. 继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

3. 相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

4. 股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

在满足上述条件的情况下，即使是0元转让，也可以视为有正当的理由，比如配偶、父母、子女等之间的股权转让。如果不能满足上述条件，0元转让股权的，税务局就会依法核定股权转让收入。

是否涉及税务问题？

在股权转让过程中，除了个人所得税外，还涉及到印花税，税率为万分之五。如果是0元转让的，需要按照股权的公允价值作为印花税的计税依据。股权转让的股东也可能是企业等法人组织，涉及到企业所得税问题。在满足《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）等特殊规定下，即使是0元转让（划拨）的，也是不需要缴纳企业所得税。否则，依照《税收征管法》等规定，0元转让股权收入明显偏低的，税务局是可以依法核定收入的。

非上市公司的股权转让，不涉及增值税问题，因为非上市股权不属于增值税的"金融商品转让"。

公司的股权转让可以按净资产进行。转让价格可以由当事人协商约定，既可以按净资产确定，也可以按照公司设立时的股权价格确定。无论是哪种方式，都需要遵循法定程序，并且在税务方面需要符合相关规定，避免不必要的税务风险。