公司转让前债务有哪些,公司转让前债务有哪些情况

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公司转让前债务的承担与处理

一、公司转让前债务的承担

1. 债权人同意：

   • 根据《民法典》第四十四条的规定，企业法人分立、合并或者其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。

   • 如果企业在转让前有债务，应当先通知债权人并征求债权人的同意。如果债权人不同意，债务人应当提供担保后才能进行转让。否则，转让行为对债权人无效。

2. 企业转让中的债务处理：

   • 如果企业转让时，资产及债权债务由受转让方全部买断，并且在企业中明确约定由受让方承担全部债权债务，并到工商登记机关办理了企业变更登记手续，则债权人应以受让方为被告，要求其承担责任。

   • 如果受让方买断了原企业的全部资产，在实际经营中发现出让方在委托审计、评估中遗漏或清理债务不彻底而遗漏的债务，而受让方已实际接收了出让方的财产，但未到工商部门办理企业变更登记，则债权人可以原企业与受让方作为共同被告。

   • 对于公司股权的转让，公司作为民事主体需独立对外承担责任。新公司只是原公司的变更，必要时需要承担它的债务。但在股权转让时会对债务情况进行调查，并据此约定债务的承担。

     

二、公司转让前债务的处理方法

1. 尽职调查与协议约定：

   • 在公司转让前，应对公司的财务状况进行尽职调查，了解公司的债务情况，并在转让协议中对债务的承担作出明确约定。出让方应对或有债务（隐性债务）提供保证或担保。

2. 资产评估与关注表外因素：

   • 进行资产评估时，应关注表外因素，尤其是或有债务的可能性。

3. 协议约定债权债务：

   • 可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让。

4. 区分不同并购方式：

   • 通过受让股权成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，不会继承出让方的债权债务，但公司的债务仍然由该公司承担。

   • 购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明购买的核心资产（如生产线、设备、厂房等），则受让方不会继承出让方的债权债务。

   • 公司合并。交易主体是公司，此时受让方继承出让方的债权债务。

三、不能转让的债务

1. 债权人不同意转让的债务：

   • 债权人不同意转让的债务，债务人不得将其转让给第三人。

2. 专属于债务人自身的债务：

   • 专属于债务人自身的债务不得转让。

3. 当事人约定不能转让的债务：

   • 当事人在合同中约定不能转让的债务，债务人不得将其转让给第三人。

4. 法律规定不能转让的债务：

   • 法律规定不能转让的其他情形，债务人也不得将其转让给第三人。

公司在转让前的债务处理需要遵循《民法典》及相关法律规定。债权人同意、尽职调查、协议约定以及区分不同的并购方式都是处理公司转让前债务的重要方法。同时，还应注意不能转让的债务类型，避免在转让过程中出现法律纠纷。