浅谈公司股权转让,公司股权受让方注意事项

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[公司股权转让的基本概念]公司股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

[公司股权转让的注意事项]1. 转让后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。

[股权转让纠纷诉讼举证要点]1. 应向法院提交证明当事人诉讼主体资格的证据。若当事人为自然人的，应提交身份证明材料，如身份证或户口本；若当事人为法人或其他组织的，应提交登记资料，如营业执照等。

[有限公司股权转让法律规定]《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

现行公司法与原公司法对于股东同意权的归属和同意程序表决方式的具体规定明显不同。原公司法允许拟出让股东参与表决，“过半数同意”是指包括拟出让股东在内的“全体股东过半数同意”；而现行公司法排除了转让股权的股东的表决权，即“过半数同意”是指除拟出让股东以外的“其他股东过半数同意”。表决采取的是人头主义，即按股东人数表决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股份过半数，现行公司法对股东同意程序的表决要求比原公司法严格。

股东同意权的行使程序：股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见；其他股东接到通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让；反对股东有购买义务，即不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择。股东会决议不再是取得股东同意的唯一方式。公司章程的优先适用：修改后的公司法一个重要突破就是将过去许多强制性规范变成任意性规范。

[股权转让的分类]股权转让有多种分类方式，例如按照转让主体可分为股东之间的转让和向股东以外的人转让；按照转让方式可分为协议转让、竞价转让等。

[股权转让的估值方法]股权转让估值的方法包括收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。

[股权善意取得条件]股权善意取得的条件是：

1. 名义股东转让登记于其名下的股权。

2. 受让人是以合理的价格受让的。

3. 受让人是善意受让的。

4. 已经依法办理了股权转让手续。

[债权转股权的操作方式]债务人增资扩股。股权转让，债务人转让在其它公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务。

[股权转让是否适用无权处分]股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

[私下签的股份转让的效力]双方私下签的股权转让协议若是双方的真实意思表示、当事人具有相应的民事行为能力以及协议内容没有违反法律、法规的强制性规定就是有效的。是否按照程序通知其他股东并不影响协议的效力。

[公司内部股权变更的交税问题]公司内部股权变更实际上就是股东之间相互转让股权，股东个人在公司内部变更股权是要缴纳 20%的个人所得税的。个人转让股权，以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。