公司主体转让风险,公司主体变更是指什么

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公司主体转让的风险

公司在转让过程中存在多种风险，主要包括以下几个方面：

1. 股东资格丧失的法律风险如果出让方不具备股东资格，则该股权转让就失去了意义。因此，受让方在股权转让前需做好详细的尽职调查，确认出让方的股东资格，要求其提供相关证明文件。在对股东资格进行审查时，受让方需要查看多种证明文件，如公司章程、出资证明、股东名册、注册登记等。

2. 转让主体资格限制的法律风险公司法赋予了公司高度的意思自治权，因此，有限公司可能会通过公司章程的规定来限制股东将自身的股权进行转让，除非章程本身就已经违背了相关的法律法规的禁止性规定，否则，因此，对于受让方而言，除了需要注意该股东确实是该股权的权利人时，还需要对该公司的章程进行了解，以了解该公司章程是否有相关限制约定。

3. 隐名股东转让股权的法律风险隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东不是名义上的股东，但该隐名股东其实是该公司的“实际控制人”，虽然他不具有股东资格，但显名股东却受其控制和支配。依据法律规定，隐名股东直接以自己名义转让自身登记于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法获得法律认同的。因公司章程中股东登记的公示作用，仍能够产生股权转让的法律效果。

4. (合作)有限公司的股东。国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体不得成为公司股东。

如何防范公司主体转让的风险

在出资认缴登记制下，表面上看政府放松了对公司设立登记注册资本的监管限制，但是对股东而言面临的法律风险不降反升。政府放松限制主要体现在公司设立登记之时，敞开大门允许更多投资者以少量资金开始设立公司。而政府加强诚信体系建设及对公司设立之后的监管，将使得股东面临更多、更大的出资民事法律风险。所以股东在设立公司时应采取措施防范出资的民事法律风险。

1. 合理控制注册资本数额在确定注册资本数额时，需要考虑公司发展的实际需要、公司未来为取得某项资质可能需要的注册资本数额，以及公司与股东的税务筹划，既不可盲目求大，也不可过于贪小。

2. 缴付出资时的形式与实质并重对于以非货币财产出资的，各方股东应共同委托资产评估机构对资产价值进行评估，以评估价或者低于评估价认定缴付出资的数额。虽然目前不要求股东出资再进行验资，但最好还是将评估报告提交给工商登记管理部门备案。及时交付非货币财产的出资。对于需要办理变更登记的非货币财产，不能因已交付给公司使用或者其他理由，拖延办理变更登记手续，应及时到行政管理机关办理变更登记手续。对不需要办理变更登记的非货币财产出资，应及时实际交付给公司，并由公司确认收到。要求公司出具出资证明书。根据公司法的规定，公司对已经交付出资的股东，应当出具出资证明书。对于设定权利负担的出资财产，股东应当在交付出资前，将相应的权利负担解除。对以不需要到行政管理部门办理变更登记的非货币财产出资的，如专有技术、债权等非货币财产，虽然工商登记时不需要验资，但是考虑到此类财产的特殊性及已缴付出资的证明难度，建议在办理工商登记前进行验资。

3. 受让股权时防范出资瑕疵股东出资是公司设立的必要条件，也是股东对公司最重要的义务。股东因瑕疵出资对公司、其他股东、公司债权人负有多种民事法律责任风险。所以股东在设立公司及受让股权过程中，对出资缴付的形式要件和实质要件要充分予以重视，防范被认定为未履行出资义务或未全面履行出资义务的法律风险。

包括股东资格丧失、转让主体资格限制、隐名股东转让股权等法律风险。为了避免这些风险，受让方需要在股权转让前进行详细的尽职调查，确认出让方的股东资格，并了解公司章程是否有相关限制约定。此外，股东在设立公司时应采取措施防范出资的民事法律风险，包括合理控制注册资本数额、缴付出资时的形式与实质并重、受让股权时防范出资瑕疵等。通过这些措施，可以在一定程度上降低公司转让过程中的风险。