未盈利股权转让给公司,盈利的公司可以做股权变更吗

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未盈利股权转让给公司

1. 股权转让的法律效力

根据《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2. 未实缴的股权转让

未实缴的股权可以转让，可以按两种方式转让：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。

3. 股权转让的程序

1. 召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2. 聘请律师进行律师尽职调查。

3. 出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4. 出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

5. 评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

   

6. 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

7. 出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。

8. 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

9. 出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。

10. 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

4. 股权转让的税务问题

股权转让方和受让方都要按照万分之五缴纳印花税，属于产权转移书据。如果股权转让方是法人企业的，需要按规定缴纳企业所得税。其中居民企业在转让时按规定预交企业所得税对于未在境内设立机构的非居民企业，需要按规定缴纳企业所得税，税率为10%。

5. 股权转让的救济途径

公司法为了保护中小股东的权益，针对公司不分配利润的行为为股东提供了一定的救济途径，即赋予股东股份回购请求权。转让股权就是公司的股东把自己的股份给另外一个人，这个是有偿的，要是无偿的也是要缴纳税费的，印花税是肯定有的，要是转让方还是自然人股东的就会缴纳个人所得税。

6. 特殊情况下的股权转让

对于未上市股份有限公司可以股权转让。根据《公司法》规定“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。”非上市股份有限公司依法公开发行的股票，因其不存在“上市交易”的问题，只可能适用“在批准的其他证券交易场所转让”这一规定。

7. 退出公司的途径

如果你是公司法人，现在公司成立以来未盈利，并且亏损，你想要退出公司，你可以选择转让股权或申请退股。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

8.

未盈利股权转让给公司是可行的，但需要遵循《公司法》及相关法律法规的规定，履行必要的程序，并处理好相关的税务问题。如果在股权转让过程中遇到困难，可以寻求专业律师的帮助。