上市公司并购基金份额转让,上市公司并购基金信托计划

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上市公司并购基金份额转让

一、基金份额转让的概念与流程

基金份额转让是指投资人投资一只基金后，在基金实现全部清算退出之前，将其所持有的基金份额转让给其他有意向购买的投资者。这一过程的具体操作流程和法律规定较为复杂，需要遵循相应的法律法规和基金协议。

二、不同类型的基金份额转让

1. 公司型基金份额转让 公司型基金份额的转让相当于公司股权转让，需要遵守《公司法》的相关规定。具体来说，需要参照《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”与第五章“股份有限公司的股份发行和转让”的相关规定执行。

2. 契约型基金份额转让 契约型基金由于对外并无法律主体，其份额的转让本质上属于债权转让范畴，主要依靠相关主体之间的基金协议来约定。当事人在这一过程中拥有较大的自主权，通常基金协议中会专门对基金份额转让进行约定。

3. 有限合伙型基金份额转让 有限合伙型基金因其设立和退出程序简便、出资形式灵活，同时具有合伙企业“先分后税”、避免双重征税的税负制度优势，是目前基金的主要形式。对于有限合伙型基金财产份额的转让，主要适用《合伙企业法》中的相关规定。具体包括：

   • 第二十二条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

   • 第二十三条：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；

   • 第七十三条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

     

三、基金份额转让的实践案例

以德尔股份（300473）为例，该公司在2020年3月25日发布公告称，拟将持有的鲸诚33号佐誉汽车二期私募股权投资基金的人民币5,000万元的基金份额转让给辽宁德尔实业股份有限公司。此次转让的定价依据为江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通估报字【2020】第【0004】号《估值报告》，4,983.00万元。经各方协商一致，本次交易的作价确定为人民币5,000万元。

四、基金份额转让的定价政策与依据

在基金份额转让的过程中，定价政策和依据是非常关键的环节。以德尔股份的案例为例，评估机构采用成本法评估，评估结果显示，标的资产账面价值5,000万元，评估价值4,983.00万元，减值额17万元，减值率0.34%。评估减值的主要原因是鲸诚33号基金投资于实业公司时间短，尚未产生收益，但已产生费用。

五、基金份额转让的法律与监管框架

近年来，中国证监会批复同意的股权投资和创业投资份额转让试点平台先后在北京股权交易中心和上海股权托管交易中心设立。此外，浙江省、江西省、广州市、合肥市、天津滨海新区等地的市场监督管理局也陆续出台了相关文件，进一步规范和完善基金份额转让的法律与监管框架。

上市公司并购基金份额转让是一个复杂的过程，涉及到多种类型的基金和不同的法律规定。实践中，需要严格遵循相关法律法规和基金协议，确保转让过程的合法性和透明度。未来，随着相关法律和监管框架的不断完善，基金份额转让的操作流程和规范将会更加明确和健全。