公司法对公司注销的规定

公司法对公司注销的规定

摘要：工商局什么情况下强制注销?一、工商强制企业注销的条件公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，依

工商局什么情况下强制注销?

一、工商强制企业注销的条件

公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，依法吊销营业执照。

根据《公司法》第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

二、企业注销后未清偿债权债务怎么处理

1、第一种情况：企业未经过清算而将企业进行注销

（1）债权人可以“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人”为被告主张债务。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》19条及20条的相关规定，公司或依法进行清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的；或者公司未经过依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

故，公司债权人可以直接以自己名义向有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人提起诉讼进行维权。

（2）债权人可以要求工商登记管理部门恢复公司存续状态，待公司重新恢复存续状态后按照现行法律进行债务处理。

一般来说，公司登记机关审批一家公司注销的审批文件时，必须看该文件中是否含有公司《清算报告》，因为种种原因，在未经过清算的情况下注销公司的（除公司股东提交虚假清算报告之外），公司登记机关亦存在重要过错。公司债权人作为具有相关利益的第三人，有权要求公司登记机关撤销具体行政行为，恢复公司的存续状态。若未变更，公司债权人有权提起行政诉讼。待公司重新恢复存续状态后按照现行法律进行债务处理。

2、第二种情况：股东或第三人在办理公司注销登记时作出公司债务承担承诺

股东或第三人在办理公司注销登记时作出公司债务承担承诺为保障公司债权人的相关权益，同时避免一些公司利用法律的漏洞，通过公司注销来躲避债务，公司登记机关往往会在企业注销依法提交相应文件时，一并要求公司股东或第三人提交《承诺书》，对于公司注销后又发现遗漏未处理债务的，要求其对该债务承担连带责任。

故，在公司注销时公司股东或第三人对于公司注销后债务的自身承诺保证，属于合同法中的债务保证性质，一种债的加入。债权人可据此要求承诺的公司股东或第三人承担相应民事责任。

三、企业注销流程是怎样的

企业注销流程包括工商注销备案、注销登报公告、国税注销、地税注销、工商注销、代码注销、银行注销，需要相应的材料：

(一)工商注销备案

1、公司营业执照正副本原件及副本复印件；

2、公司股东会决议(成立清算组、解散公司)；

3、委托代理人证明；

4、注销申请书；

5、公章；

6、公司老章程。

(二)注销登报公告

1、公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件。

2、法定代表人身份证复印件。

3、公告内容。

(三)注销公司国，地税登记证

1、国地税正副本。

2、本年度汇算清缴报告。

3、注销报告。

4、填写税务注销表格。

(四)工商注销

1、公司营业执照正副本原件。

2、国地税注销证明文件原件及复印件。

3、公司股东会决议(解散公司、确认清算报告)。

4、公司清算报告。

5、注销申请书。

6、委托代理人证明。

7、公章。

(五)注销代码证

1、营业执照注销证明文件。

2、代码证原件(“三证合一”、“五证合一”之后的企业没有代码证，不需要办理此步骤了)。

(六)银行注销

1、国税注销结果通知单。

2、地税注销结果通知单。

3、营业执照正本。

4、公章、财务章、法人私章。

5、法人身份证原件。

6、经办人身份证原件。

7、印鉴卡。

8、印鉴卡上预留印鉴。

9、基本账户开户许可证。

10、支票本。

11、电汇凭证等银行相关资料。

12、销户申请书。

市场主体的营业执照不存在强制注销一说，因为注销营业执业是企业的自主行为，属民事法律关系。

市场监管部门一般将连续2年不进行年报的，纳入经营异常名录库监管，如果连续多年没有年报或不申请移出经营异常名录库的，将进行统一吊销营业执照处理，吊销营业执照属行政处罚。

法人代表可以直接注销公司吗

【法律分析】

：公司法人代表可以注销公司。也可以委托办理，需要法人签字。但应注意条件。股份公司注销需召开股东团州大会并做出同意解散公司的决议书。法人代差弊表单方无权注销。股份公司的虚或族股东如退出，应有相应的退出机制回购其股份或者分红。股东退出需协商或者股东单方面要求，股东应得到相应财产。在注销公司之前，首先要做清算，清算是一种法律程序，注销公司时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。

【法律依据】

：《中华人民共和国公司法》第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(一)公司被依法宣告破产; (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外; (三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依法予以解散; (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

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公司可以随时注销吗

【

法律分析

】：可以随时注销但不可以随意注销。注销流程：1、清算备案。公司应成立清算组，制作清算报告，同时将清算报告和注销申请书等材料，一起提交工商部门，进行清算备案。2、公告。在工商部门认可的报刊、媒体上发布注销公告，登报日期不得少于45天。3、税务注销。公告后，携带公司税务登记等材料，到税务部门办理税务注销手续。4、工商注销。办理税务注销后，携带注销证明等材料，到政务大厅工商窗口办理注销手续。5、公章注销。

【

法律依据

】：《中华人民共和国公司登记管理条例》 第四十三条 公司申请注销登记，应当提交下列文件： (一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书; (二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件; (三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告; (四)《企业法人营业执照》; (五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。 有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。