管理有限公司转让股权_管理有限公司转让股权要交税吗

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简述有限责任公司股权转让的规则

有限责任公司股份转让的规则是什么？

有限公司股权转让包括内部转让和外部转让，分别遵循不同的原则和规则。

(1)内部调动

有限责任公司的股权内部转让遵循自由原则，即公司股东之间可以转让全部或部分股权，无需征得其他股东的同意，也无需事先通知其他股东。

(2)外部转移

1.有限责任公司的股东向公司以外的人转让股权时，应当取得公司其他股东过半数的同意，并应当将股权转让的情况书面通知其他股东取得同意；推定其他股东同意该股东对外转让股权有两种情况。一是其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让；第二，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股份。如果他们不同意，他们将被视为同意转让。

2.其他股东的优先购买权。即在同等条件下，经其他股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。

《公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

公司股权转让有哪些风险

法律主观：

股权转让风险有以下几点：

1、公司负债风险。

2、债务转让法律风险，其中有既有债务转让中的法律风险、隐性债务转让中的法律风险、隐瞒债务转让中的法律风险。

3、股权重复转让的风险：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下。如果原股东再次转让其股权，就会发生股权重复转让。这时，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，可向人民法院请求认定处分股权行为无效。

股权转让的风险比较大，特别是受让方一定要慎重，以防自己处于不利境地。如果股权转让的份额比较大，最好借助专业人士防范风险，以最大程度减轻法律风险。

法律客观：

除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同股东要成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东，都必须遵守《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范任何规避法律的合同安排都是法律禁止和否定的无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序良俗、遵从交易惯例只有这样交易才是安全的和有效率的。一股权转让合同签订风险的防范股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定有限公司股东人数为五十个以下，股份公司股东人数应为二人以上二百人以下，也就是说，有限公司股东人数不得突破五十个的上限，股份公司股东人数不得突破二人的下限和二百人的上限这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行驶优先购买权。但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并将股份奖励给本公司职工及股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的这四种情形例外《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。转让方在交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。二股权转让合同效力风险的防范除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合同法上的意义股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登记为附条件。股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。三股权转让合同履行风险的防范股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和／或公司资不抵债时。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面通知公司的行为转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款根据《公司法》第七十四条和第一百四十条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和／或董事得到法律救济法院可判令公司和／或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。股权交付包括股权权属变更和股权权能移转有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。

有限责任公司股权如何转让

股权在实质上是股东对公司以及事务管理的决策权或是分配权，是股东根据注资而具有的法律法规影响力和支配权的统称。实际包含收益权、投票权、自主权及其其他支配权。有限责任公司股权转让的程序是啥?注册公司我们为您梳理有关专业知识，期望能对您有一定的协助。

有限责任公司的股权如何转让

依据《公司法》，有限责任公司的股权转让依照以下标准开展：

一、有限责任公司的股东中间能够互相转让其所有或是一部分股权。

二、股东向股东之外的人转让股权，理应经其他股东半数以上愿意。股东应从总体上股权转让事宜通知函其他股东征询愿意，其他股东自收到通知函生效日满三十日未回应的，视作愿意转让。其他股东过半数不愿意转让的，不愿意的股东理应选购该转让的股权;不选购的，视作愿意转让。

经股东愿意转让的股权，在相同条件下下，其他股东有优先购买权。2个左右股东认为履行优先购买权的，商议明确分别的选购占比;商议不了的，依照转让时分别的注资占比履行优先购买权。

公司规章对股权转让另有要求的，从其要求。

三、人民法院按照法律法规的强制执行程序转让股东的股权时，理应通告公司及全体人员股东，其他股东在相同条件下底下优先购买权。其他股东自人民法院通告生效日满二十日不履行优先购买权的，视作舍弃优先购买权。

四、转让股权后，公司理应销户原股东的出资证明书，向新股东批准出资证明书，并相对改动公司规章和股东名册中相关股东以及认缴出资额的记述。对公司规章的此项改动不需再由股东会决议。

五、有以下情况之一的，对股东会此项决定投反对票的股东能够恳求公司依照有效的价钱回收其股权：

(一)公司持续五年不向股东利润分配，而公司该五年持续赢利，而且合乎此方法要求的利润分配标准的。

(二)公司合并、分立、转让主要财产的。

(三)公司规章要求的运营限期期满或是规章要求的其他散伙理由出_，股东会大会根据决定改动规章使公司续存的。

自股东会大会决定根据生效日六十日内，股东与公司不可以达到股权回收协议书的，股东能够自股东会大会决定根据生效日九十日内向型人民法院提出诉讼。

六、自然人股东身亡后，其合理合法继承者能够承继股东资质;可是，公司规章另有要求的以外。

有限责任公司股权转让的程序

(1)依据在我国《公司法》第71条的要求，有限责任公司股东超出过半数决议根据后，股权即可转让。

股东会探讨股权转让时。不愿意转让的股东理应按照相同条件下选购该股权，不愿意转让又不愿意选购，视作愿意转让;股东中间互相转让股权时，不需历经股东会决议愿意，只需股东中间商议并通告公司以及他股东就可以。

(2)转让彼此签署股权转让协议书。

协议书中解决转让股权的金额、价钱、程序、彼此的支配权和责任做出实际要求，使其做为合理的裁判文书来约束力彼此的转让个人行为，股权转让合同书理应遵循《担保法》的一般要求。

(3)取回原股东的出资证明书，发送给新股东出资证明书，对公司股东名册开展变更登记，销户原股东名册，将新股东的名字或名字、居住地段转让的认缴出资额记述于股东名册，并相对改动公司规章但出资证明书做为公司对股东执行注资责任和具有股权的证实，仅仅股东抵抗公司的证实，并不能造成对外开放公示公告的法律效力。

(4)将新改动的公司规章、股东以及注资变动等向工商行政管理局单位开展工商变更登记，到此，有限责任公司股权转让的法定条件才告进行。

有限责任公司股权转让合同效力认定中的若干问题

一、股东变更登记对股权转让合同效力的危害

公司法要求股东转让注资的应申请办理股东名册变更登记和工商变更登记。但转让合同的效力并不是受是不是申请办理所述变更登记的危害，不在违背法律法规的强制要求和考虑被告方承诺的附款的情况下，人民法院应认同其法律效力。原因以下：

1、公司法并_有象合同法那般将登记视作合同书的创立或是起效要素;

2、从股东名册的特性而言，股东名册主要是处理公司和股东中间关联的法律法规文档，一方面，公司以名单上为标准确定股东资质和股东权，将造成免除责任的法律效力，另一方面，股东名册是证实股东资质的充足表层直接证据，股东由此可抵抗公司、履行股东权。转让股权的目地是使别人获得股东权，有没有申请办理股东名册的变动是转让合同的履行问题，对做为缘故个人行为的股权转让合同的效力_有危害，买受人因他方缘故_有申请办理股东名册变更登记的，购买方有权利规定他方担负相对的合同违约责任;

3、从工商登记的作用而言，工商登记并无构建股东资质的实际效果，它仅具备对广大群众的证权作用，其主要是调节公司、股东与第三世间的关联。更何况依公司法的要求，申请办理工商变更登记是在股东已变动后由公司并非转让人承担申请办理，从而能够看得出，是不是历经工商变更登记，不但不危害转让合同的效力，并且不危害买受人对股权的获得。对_有申请办理工商变更登记的，股权转让合同书一方有权利规定公司补领，但不可以规定转让人担负合同违约责任。

二、名义出资人与第三人签署股权转让合同的效力

假名注资，就是指以别人名义向公司注资，在司法部门实践活动中，假名注资产生纠纷层出不穷，在解决相近纠纷案件时，要分辨不一样的法律事实：

一是具体出资人与名义出资人相互关系。具体出资人出自于赠予或其他目地与名义出资人订有合同书，她们中间的权利与义务关联按赠予或是相关合同书的承诺开展解决。

二是名义出资人、具体出资人与公司间的关联，在这里层法律事实里，主要确定到底是谁公司的股东。名义出资人一般记述于股东名册，因股东名册主要是标准股东与公司间的关联，这是证实股东真实身份的表层直接证据，公司以股东名册为根据，确定股东资质和股东权，认定盈利分配权，投票权等。就算股东名册上股东非真实股东，也可以免去公司义务，故除非是有反过来直接证据，名义出资人以股东名册记述为据，认为股东真实身份，应该适用。列外：若有直接证据说明，公司过半数的其他股东明知道具体注资人出资且能证明公司早已认同具体出资人以股东真实身份履行支配权的，如果没有其他违背法律法规强制要求的事宜，可认定具体出资人的股东真实身份。