股权转让公司拖着不给办理

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公司准备签订一份股权转让协议,将公司15%的股份转让给另外一家公司...

问：

公司准备着签定一份股权转让协议，将公司15%的股份转让给至于一家公司。现在在做尽职调查，但是对方一直在叫嚷我方公司赶快公司签订这份协议。那该协议在尽调前签好那就在尽调后签好呢？

答：

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一、招开公司股东大会，研究股权大量收购和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否条件符合公司的战略发展，并对出售方的经济实力经营能力进行分析，严不明确的公司法的规定程序通过操作，到最后自然形成股东会决议。

二、聘请律师进行财务尽职调查：除开股权受让方的主体资格、经营情况和财务状况。

三、出让和收购股权双方并且推动性的协商和谈判。

四、

如系国有参股股权，企业须向上级主管部门提议股权转让先申请，并经上级主管部门审批同意。

五、评估、验资(私人企业有限公司也可以不协商处理确定转让股权价格)。

六、

挂牌成交的股权一类国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办接受立项审批、去确认，后再再到资产评估事务所参与评估。

其他类型企业可再到会计事务所对变更后的资本接受验资。

七、

三宗地方召开职工大会或股东大会。

团体企业性质的企业需召开一次职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例连成职代会决议。

有限公司性质的需正在召开股东(部分)大会，并自然形成股东大会决议，通过公司章程相关规定的程序和表决方法实际并形成解除劳动合同的通知的股东会决议。

八、

股权变更的公司需召开股东大会，并不能形成决议。

九、

挂牌成交方和受让方签署股权转让合同或股权转让协议。

十、

由产权交易中心审理合同及附件，并申请办理交割手续(私营有限公司可不不需要)。

公司不办理股权转让

银行在相继开展信贷业务时，发现自己一些公司股东构成在突然发生变化后，却没到工商行政管理部门参与提交备案，而只有股东间的转让协议。参照我国《公司登记管理条例》第35条规定“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当及时重新提交新股东的主体资格证明也可以自然人身份证明。”公司不可以办理股权转让的影响依据上述规定，公司转让股权，未到工商行政管理部门办理变更登记，变更行为是否需要快速有效?对银行有何造成重大影响?对于股权转让未到工商行政管理部门办理变更登记的，变更行为如何确定有效的问题，部分律师如果说有关股权转让合同只需按照法律规定建立，就算公司未应该履行股权转让的工商变更登记手续，转让合同也依旧是最有效的。理由为:股权转让合同是双方俗成的契约行为，也债权行为，依据什么《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第9条规定：“法律、行政法规明文规定合同应当由办理登记手续，但未法律规定办理登记后生效时间的，当事人未办理登记手续不会影响合同效力，合同标的物所有权及别的物权不能转移到。”可以说在法律规定中，仅特别要求如何修改公司章程和股东名册或者股东的记载事项和办理工商变更登记，却没明确规定直接办理该手续后股权变更能完成后合同才生效时间，且股东权利的获得和参与重大决策的确以工商登记程序的完成为条件，在转让股权合同当事人彼此间，在内股东与公司互相或与第三人之间因股权发生纠纷的，应以转让合同、公司内部的股权记载和工商变更登记为去处理依据，没法仅以工商登记为准。我国《 公司法 》第33条规定：“公司应将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项不可能发生进行变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，再不抗衡第三人。”因此，办理工商变更登记是是为使股权转让合同再产生相抗衡第三人的法律效力，体现其登记时本身所具高的公示后性及公信力。但工商变更登记不是合同生效的要件。这就《公司法》明确规定的股权转让不出资，需经过公司变更登记，其法律规定的责任主体也不是保证合同双方的当事人，反而把公司充当责任人。如果不是因公司原因未办理变更登记，使转让股权双方承担全部股权转让不能解除的法律责任和后果的话，这显然是有悖于立法精神的。但，转让股权未必须履行工商变更登记手续也会对银行出现一些影响：在法律效力方面，只不过公司工商变更登记不会影响股权交易合同效力，但导致变更登记会产生对抗第三人的法律效果，推知产生的争议太多。或者，因未去办理或者登记，再次出现一股二卖情况，一旦善意第三人才是同一转让标的的权利人主张权利，原股权受让人的权利就很有可能遭到威胁，原转让关系如不能相抗衡善意第三人，其法律风险就不言而喻。以上是跪求公司不可以办理股权收购问题的具体一点介绍。在公司股东身份不能判断上，不办理审批手续变更登记的话，该股东在公司上的身份至始至终存在一定的法律隐患。对公司今后，关于股东会召、董事或则监事成员的选举等公司经营管理时，利于新股东参与对本公司的经营与决策，会损害自身的合法权益。

大连圣亚拖欠亿元股权转让款后续:现任董事会对履约情况不知情

12月1日，大连圣亚旅游控股股份有限公司就银行账户冻结和营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目去相关问题，解除上海证券交易所监管工作函。截至10月10日，营口项目施工进度完成度为75%，现尚需耗去的资金预算为 亿元。

日前，因恶意拖欠股权转让款，大连圣亚被营口金泰珑悦海景大酒店有限公司法院起诉，没有要求法院判令大连圣亚全额支付 亿元股权转让款以及利息、违约金等，共有 亿元。2017年2月，大连圣亚与金泰珑悦海景大酒店子公司签约成功，共同开发建设营口项目。同年8月，大连圣亚低价卖营口项目公司80%股权，但余下 亿元股权转让款到现在未全额支付，而营口项目进度也不及预期。

上交所在监管函中，具体的要求大连圣亚公开披露前期关於该收购1资产事项相关的决策程序和信息披露情况不同，并只能证明大连圣亚未按没有要求及时披露该重大事项进展情况的原因及责任人。据能够参加知道回答公告，营口项目于2016年12月经大连圣亚董事会表决，会议召集人为时任董事长的张志新，项目发起人和负责人为时任总经理肖峰。

而大连圣亚现任董事会成员均非该次交易的知情人与专门负责人，对此该协议的签署及履行情况并不知情。同时，大连圣亚保存最完好档案对该逾期付款一事无什么记录，且公司向当时的公司高管及董事会成员去问未果，故得以及时详细披露咨询信息的原因去向不明，具体责任人也有待改进进一步核查后。

截至今年9月30日，大连圣亚共得上缴营口项目 亿元，目前施工进度结束度为75%，情报营尚需投入资金预算为 亿元。

此前，大连圣亚曾可以表示在7家银行补开的全部账户已被法院被冻结，导致再次出现大量员工工资、所欠的员工社保不能及时直接发放等情况。据本次公告公布，截止至今年11月24日，大连圣亚银行账户被冻结数量共计7个，账户冻结金额合计为 万元，目前法院已于11月25日作出判决解除了相关账户的冻结。