转让公司股权注意要点,转让公司股权注意要点是什么

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公司股权转让的注意事项包含哪些

根据你的问题解答如下, 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展，国有企业的改革及新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。那么，公司股东在转让股权时应当注意些哪些事项呢?一、对目标公司进行尽职调查针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易确定转让价格。三、出让方通知目标公司其他股东出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。四、目标公司其他股东表态根据新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的阻止出让方对外转让股权。其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》此阶段应注意下列事项：1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被撤销或者认定无效。2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向提讼。3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。六、办理公司股东名册变更和工商登记变更仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民提起股东资格确认之诉。本所于本网站发布的以及文章，部分来源于网络，目的是为了进行法律研究、普法宣传。如无意中侵犯了您的权益，请联系我们，我们将予以删除。对文章内容的完整性、准确性不作任何保证，请您仅作参考。

股权转让 公司的注意事项有哪些

公司股权变更的注意事项有哪些？，欢迎关注，点赞，下次精彩内容推荐，业务办理请私信或 如果企业不知道如何进行股权变更，不知道要怎么做，企业完全可以拿出在注册公司时设计的公司章程，应该每个公司的章程对股权变更都会有相应的规定，企业从其规定进行变更就可以了。公司股权变更虽然比公司注册地址变更简单，因为不需要把公司所有证件都拿出来变更一遍，但也不是一件简单的事情。所以，要是企业不知道如何变更公司股权，那么就拿出公司章程，按照要求去变更，只要企业当初章程撰写得好，总不会出现大问题。但是我们智企还是建议大家在进行公司变更时，应该注意以下几点注意事项 1、与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜 2、其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明 3、召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章 4、召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章 5、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，进行工商变更登记

股权转让协议需要注意什么

一、股权转让协议注意事项有哪些

1、明晰股权结构，应就被转让公司的股权结构作详尽了解。

2、资产评估，明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

3、确定股权转让总价款，股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

4、出让方的保证。

5、股权转让合同受让方保证。

6、确定转让条件，股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。

7、确定股权转让的数量(股比)及交割日。

8、确定股权转让的价值。

9、设定付款与时间。

10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

二、股权转让的性质是怎样的

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

对转让方是否为目标公司股东进行调查

在签订股权转让协议之前，受让方有必要进行一个前期调查，查询转让方是否为目标公司登记的股东，目前可以通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询。

但有时，目标公司登记的股东不必然就是公司的实际股东，现如今股权代持的情况已屡见不鲜，在工商系统登记的股东只是名义上股东，其通过接受实际股东的委托，代为持有公司的股权。在股权代持普遍存在的大环境下，签订股权转让协议，应当考虑本次交易是否存在股权代持的可能。

《最高人民法院关于适用<我们人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

民法典第三百一十一条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意；

(二)以合理的价格转让；

(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

据此，虽然受让方可以通过“善意取得”的取得股权，但为了避免将来发生争议，在签订股权转让协议时，受让方可以要求转让方作出书面承诺，确认其所持有的股权不存在股权代持的情况，或者在签订股权转让协议时让名义股东和实际股东都对此次股权转让进行确认。

■ 对拟转让的股权进行前期调查

在签订股权转让协议时，还应当注意审查转让方是否实际履行了出资义务。对于出资期限未届满的股权的转让，出资义务由受让方承担，原股东不再履行出资义务。受让方在前期登录国家企业信用信息系统官网查询股东情况时，也应当注意审查转让方是否履行了实际出资义务，如果转让方未履行实际出资义务，应当在签订股权转让协议时注意明确后续出资义务由哪一方承担，以免将来发生争议。

■ 设置关键条款保证受让方实现合同目的

受让方的核心目的是取得目标公司的股权，主要义务是支付价款，因此可采取分期付款的支付转让款，并为各期付款设置先决条件，降低交易风险。

根据公司法第七十一条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司法第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

根据上述规定，受让方至少应当收到目标公司股东会同意转让的决议以及其他股东放弃优先购买权的声明后，才向转让方支付第一笔转让款。后续的各期转让款也应当设置支付条件，还应当在股权转让协议中约定付款条件不能成就时，受让方可以单方解除股权转让协议。

因公司规模等其他因素不同，股权转让协议也有简单与复杂之分，复杂的股权转让协议涉及拟转让股权对价的确定、过渡期的安排、未分配利润处理、公司控制权、股东竞业限制等问题的处理，必要时还是要由专业律师对股权转让协议进行起草和审查，降低交易风险。

法律依据

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我国《公司法》第七十一条对股东出资的转让作了规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。