股份公司章程禁止股份转让,股份公司十大禁令

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[股份有限公司章程能否限制股权转让]股份有限公司的章程能否限制股权转让是一个较为复杂的法律问题。

根据相关法律规定和司法实践，股份有限公司股权的依法自由转让是基本原则。《公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”对于股份有限公司股权转让的限制，主要体现在《公司法》第141条。第141条第1款是对发起人的限制：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”第2款是对董监高的限制：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

对于非上市股份有限公司能否在章程中对股份转让作出限制，目前的《公司法》并没有作明确规定。对于章程能否对股份转让设限，《公司法》对于有限责任公司和非上市股份有限公司是区别对待的：对于有限责任公司，从《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定中可见，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。

在司法实践中，有相关案例表明，如果公司章程规定禁止对外转让股权的，除非公司章程规定股东提出转让股权时，其他股东应当按照一定的渠道和方式收购，这样的章程条款就会因为过分限制股权转让而被认定为无效。例如，在江苏高院裁判的一个案例中，原告为A股份有限公司，四名被告均为A公司的法人股股东，原告公司的《公司章程》第17条载明：“一个法人股东持有本公司的股份，原则上不得超过本公司股份总额的5%，对于突破本条界限的法人股东，在获得公司股份总额5%以上时，必须经本公司同意。”此后，四被告分别与A公司的股东C等多个法人股股东签订了股权转让协议共22份，合计受让的A公司法人股占到了该公司总股本的7.292%。由此，A公司以四被告系关联企业为由，认为四被告为规避A公司章程中关于股份转让所作的限制，采取一致收购行动，未经A公司同意收购A公司的法人股超过股份总额5%的行为违反了A公司章程，应属无效民事行为，故A公司诉至法院，请求判令确认四被告与包括C等在内的A公司的多名法人股股东签订的22份股权转让协议无效。若除却关联企业这一因素（四被告最终被法院认定为一致行动人），公司章程就“一个法人股股东持有本公司的股份，原则上不得超过本公司股份总额的5%”这一限制性规定能否成为股权转让协议无效的理由成为本案最主要的焦点问题。最终法院认为，股份有限公司股权的依法自由转让是基本原则。A公司章程规定的对股权转让的限制，不仅不符合立法本意和立法精神，而且没有必要的正当理由，更无相应的补救措施。对股权让渡不合理的限制，妨碍了正常的股权交易。因此，章程对股权转让所作的限制性规定，违反股权转让的基本原则，是变相剥夺股东的股份转让权，应认定无效。

另外，在其他案例中，如原告百货公司（股份公司）在公司章程中约定：任何一个法人股股东持有本公司的股份不得超过5%。对突破此限制的股东，在获得5%以上的股份时，必须经本公司同意。被告甲、乙、丙、丁四公司自2003年起，分别与原告的股东签订股权转让协议22份，共计受让原告的股份7%。原告以各被告系关联企业，受让股权的行为违反了其公司章程的规定，应属无效民事行为，诉至法院，请求确认22份股权转让协议无效，并判令各被告交还股权证、恢复原股东的股东身份。法院经审理认为，股份公司的股权依法自由转让是公司法的基本精神。原告公司章程中对股权转让的限制不仅不符合公司法的规定，而且没有正当理由，也没有相应的救济措施。这种对股权转让不合理的限制，既妨碍了股权的正常交易，也影响了股权的转让价格。因此，该章程对股权转让的限制变相剥夺了股东的转让权，应认定无效。

股份有限公司的章程一般不能超过法律的规定过度限制股东收购或转让股权的权利。除非公司章程本身提供了相应的救济手段，否则司法不宜肯定其对股份转让的限制。

[有限责任公司章程禁止股东对外转让股权的合法性]有限责任公司章程禁止股东对外转让股权的情况需要具体分析。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

除非公司章程规定股东提出转让股权时，其他股东应当按照一定的渠道和方式收购，这样的章程条款就会因为过分限制股权转让而被认定为无效。

在股权内部转让方面，需要注意股权转让对股东控制权的影响。股东转让股权的法律后果只涉及公司股东的变更或者股东持股比例的变更，而公司及其财产并不发生变更。但股权转让的行为也需要考虑其他股东的权益。为保证其他股东的股权不被稀释，阻止公司的竞争者或者对公司怀有敌意的人购买公司，或防止任一股东通过购买其他股东的股权而取得对公司的控制权，公司法规定股东之间转让股权不得损害其他股东的利益。同时，其他股东也享有知情权。

[股份有限公司章程限制股份转让的相关问题]股份有限公司的公司章程能否限制股份转让，在立法未明确允许公司章程可就股份转让作出限制且未提供救济渠道的情况下，仅对股份转让作了限制，且无正当理由，更无相应的救济措施，这使得公司可以不需任何理由地拒绝股东的股份转让请求，构成对股份转让的变相禁止，不符合股份有限公司的资合性特征及相关立法精神。

综上，是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法有明文规定，否则司法不宜肯定。现行公司立法未明文许可股份有限公司可以章程限制股份转让，相反却规定“股份可以依法转让”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相应的救济手段。

需要注意的是，法律对于股份公司能否在公司章程中限制股份的转让并无明文规定。但基于相关法律规定和司法实践，股份有限公司的章程对普通股东的股份转让作出限制需要谨慎，且应符合法律原则和精神。