转让公司有未分配利润吗,未分配利润转增股本需要交税吗

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转让公司是否存在未分配利润

在股权转让过程中，未分配利润的归属是一个较为复杂的问题。具体情况需要结合股权转让的具体细节以及相关法律法规来判断。

股权转让前后未分配利润的归属

股权转让后，未分配利润的归属主要取决于以下几个因素：

1. 利润分配请求权与利润给付请求权：

   • 利润分配请求权：这是股东基于股东资格而享有的请求公司分配利润的权利。这种权利与股东身份密切相关，一旦股东转让股权，其股东资格随之丧失，相应的利润分配请求权也随之丧失。

   • 利润给付请求权：这是指当股东会通过利润分配方案之后，股东享有的请求公司分配利润的权利。这种权利是一种具体的债权，即使股东转让股权，其仍然可以基于债权人身份请求公司支付该部分已经确定分配的利润。

2. 股权转让时点：

   • 如果在股权转让前，公司股东会已经做出了利润分配方案，那么原股东依然享有利润给付请求权，新股东无法受偿该部分利润。

     

   • 如果在股权转让前，公司股东会未做出利润分配方案，那么股权转让后，原股东即丧失了利润分配请求权，新股东可以依法主张分配利润。

实践中的处理方式

在实际操作中，股权转让双方通常会在股权转让协议中明确未分配利润的归属问题。这样做可以有效避免后续的纠纷和争议。如果在股权转让协议中没有明确约定，那么根据具体情况，可能会将转让前的未分配利润判决给前股东，也可能判决给新股东。

税务方面的考虑

股权转让时，未分配利润的税务处理也是一个需要关注的问题。根据国税函[2010]79号、国税函[2009]698号的规定，企业在计算股权转让所得时，未分配利润不得从股权转让价中扣除。这意味着税务部门认为股权受让方所支付的对价中应当包含未分配利润。

此外，如果股权转让价格过低，导致原股东的权益受损，原股东可以依据《合同法》第五十四条的规定，以显失公平为由申请人民法院撤销该股权转让合同。

股权转让后，未分配利润的归属主要取决于股权转让时的具体情况以及相关法律法规的规定。为了避免纠纷，建议在股权转让协议中明确未分配利润的归属问题。同时，税务方面的处理也需要引起重视，确保各方的合法权益得到保护。