公司股东转让诺函,公司致股东函

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[莎普爱思控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告]浙江莎普爱思药业股份有限公司控股股东及实际控制人陈德康先生于 2020 年 2 月 26 日与公司第二大股东上海养和投资管理有限公司之全资子公司上海谊和医疗管理有限公司签署《股份转让协议》。陈德康拟将其所持公司 23,365,557 股股份（占公司总股本的 7.24%）转让予谊和医疗。同时，陈德康签署《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余 70,096,671 股股份（占公司总股本的 21.73%）之上的表决权。同时，根据《股份转让协议》，陈德康还将于 2021 年将其所持公司 17,524,167 股股份（占公司总股本的 5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。

本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，涉及公司控制权变更。若本次交易完成后，公司的控股股东将由陈德康变更为养和投资。

本次股份协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。

本次权益变动前后，陈德康、养和投资、谊和医疗的持股情况如下：

本次权益变动前：

股东：陈德康，持股数(股)：93,462,228，持股比例(%)：28.97，拥有表决权股数(股)：93,462,228，拥有表决权比例(%)：28.97股东：养和投资，持股数(股)：31,154,075，持股比例(%)：9.66，拥有表决权股数(股)：31,154,075，拥有表决权比例(%)：9.66股东：谊和医疗，持股数(股)：无，持股比例(%)：无，拥有表决权股数(股)：无，拥有表决权比例(%)：无

本次权益变动后：

股东：陈德康，持股数(股)：70,096,671，持股比例(%)：21.73，拥有表决权股数(股)：无，拥有表决权比例(%)：无股东：谊和医疗，持股数(股)：23,365,557，持股比例(%)：7.24，拥有表决权股数(股)：23,365,557，拥有表决权比例(%)：7.24股东：养和投资及谊和医疗合计，持股数(股)：54,519,632，持股比例(%)：16.90，拥有表决权股数(股)：54,519,632，拥有表决权比例(%)：16.90

本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》，陈德康将于 2021 年将其所持公司 17,524,167 股股份（占公司总股本的 5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。

股份转让方为公司控股股东及实际控制人陈德康，其基本情况如下：

姓名：陈德康身份证号码：3304221951住所：浙江省平湖市当湖街道联系方式：0573-85021168通讯地址：思药业股份有限公司是否取得国外居住权：否

股份受让方为公司第二大股东养和投资之全资子公司谊和医疗，养和投资和谊和医疗的基本情况如下：

1. 养和投资基本情况名称：上海养和投资管理有限公司地址：上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室(上海三星经济小区)统一社会信用代码：913102303421969204设立时间：2015 年 6 月 23 日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)主要经营范围：投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验)，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限：2015 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日控股股东：林弘立通讯地址：上海市虹口区曲阳路 666 号 4 楼联系电话：021-651121792. 谊和医疗基本情况名称：上海谊和医疗管理有限公司地址：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 3 号楼 101-9法定代表人：林弘立注册资本：1,000 万元设立时间：2019 年 12 月 31 日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

[股权代持协议]甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方转让其持有的×××公司（以下简称目标公司）股权达成协议。乙方将其持有的目标公司股权转让给甲方，目标公司其他股东已出具《承诺函》同意乙方转让并放弃优先购买权。

转让价格：甲乙双方同意上述股权转让价格为人民币捌佰伍拾万元整 (850 万元)。

支付方式：

1. 甲乙双方同意自本协议生效之日起 日之内甲方以现汇方式支付第一笔股权转让款人民币伍佰伍拾万元整 (550 万元)给乙方。

2. 目标公司的注册资本减少至人民币伍佰万元整 (500 万元)并办理完工商变更登记后，甲方以目标公司对乙方铺货的形式支付剩余股权转让款人民币叁佰万元整 (300 万元)。

委托事宜和权限：

1. 本次股权转让暂不办理股权转让工商变更登记，甲方委托乙方代持上述转让股权。

2. 甲方委托乙方代为行使的权利包括：以乙方的名义将代持股权登记于目标公司股东名册、公司章程、和工商行政机关，乙方以股东身份参与公司经营活动。

[股权转让款还款协议范本]合同一般都是双方的法律行为，只有双方当事人协商一致才能成立，也就是说订立合同是一个动态的过程，不论以何种方式订立协议都必须经过要约和承诺这两个阶段。

转让原股权转让协议：

有限公司股东：、、经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

1. 原股东将其在公司的全部股权，折人民币，占注册资本%转让给股东。

2. 股东将其在公司的部分股权折人民币%，占注册资本_%，…

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