公司瑕疵出资的转让,出资瑕疵的影响

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[公司瑕疵出资的转让相关法律规定]公司瑕疵出资的转让是一个较为复杂的法律问题。根据相关法律规定，股东出资存在瑕疵时，并不必然导致其股权转让行为无效。

股东未履行出资义务的，应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。瑕疵股权可以转让，股东转让股权应当符合法律和公司章程的规定。

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

在瑕疵股权转让中，存在以下几种情况：

1. 受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方应当认定有效。

2. 受让人未告知或受让人不明知时为瑕疵股权的瑕疵股权在转让时，出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况，对股权瑕疵情况，受让人不明知或不应当知道时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。

[公司瑕疵出资转让的案例分析]在江苏省高级人民法院审理的江苏省棉麻公司诉江苏黄海大有粮油棉有限公司和江苏省黄海农场借款合同纠纷案中，原企业职工305人以现金出资232万元，占总股本40%，大有工厂的投资人黄海农场以大有工厂的固定资产净值出资348万元，占总股本60%，其中房屋出资作价215万余元，但该房屋一直没有办理过户手续。显然，黄海农场对大有公司以房屋出资属于以非货币财产出资，黄海农场应当依法办理其出资房屋的权属转移手续，将出资房屋的房产证由黄海农场名下过户到大有公司名下，但黄海农场没有办理出资房屋的过户手续，不符合《公司法》的规定。黄海农场的出资行为存在法律上的瑕疵，构成出资瑕疵。



江苏省南京市中级人民法院审理后认为，江苏省棉麻(集团)公司改制成为省棉麻公司，其债权债务由省棉麻公司承担，故省棉麻公司要求大有公司偿还借款190万元的诉讼请求，应予支持。同时大有公司应当按照法定利率向省棉麻公司支付利息。黄海农场作为大有公司的出资人，应足额向大有公司缴纳出资。黄海农场应当在未投资到位的资产范围内承担相应的民事责任。

江苏省高级人民法院审理认为，黄海农场以价值215万余元房屋出资没有到位。虽然该房屋一直由大有公司实际占有使用，但并未办理过户手续，大有公司对该房屋没有法律上的处分权，不能作为其对外偿债担保财产，故不能认定黄海农场以价值215万余元房屋出资到位。黄海农场应当在未过户的出资房屋价值215万余元范围内对大有公司的债务承担清偿责任。

股东对公司的出资义务系法定义务，不因股份转让而相应免除出资不到位的股东对公司的法定补资义务，出资不到位的股东对公司的债务应当在出资不到位的范围内承担清偿责任。

[公司瑕疵出资转让的责任承担]股东出资瑕疵，《公司法》《公司登记管理条例》等有关股东出资规定不相符合，其行为存在法律上的瑕疵，或者其用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵。

新《公司法》第二十八条第一款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

在公司瑕疵出资转让的情况下，出资瑕疵的股东需要承担相应的法律责任。出资不到位的股东对公司的债务应当在出资不到位的范围内承担清偿责任。同时，受让人在明知或应知股权存在瑕疵的情况下受让股权，可能需要与出让人共同承担相应的责任。

公司瑕疵出资的转让涉及到多方面的法律问题和责任承担，需要根据具体情况进行综合判断和处理。在进行股权转让时，各方应当充分了解相关法律规定和股权的真实情况，以避免可能产生的法律风险。