公司章程和股权转让,公司章程和修正案区别

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[公司章程对股权转让的约定]公司章程可以对股东股权转让进行约定。股东转让股权时，必须遵守公司章程的规定。公司章程中可能涉及的内容包括但不限于：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项等。股东应当在公司章程上签名、盖章。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[股权转让合同与股权转让的关系]股权转让合同成立不代表股权已实际转让。股权转让合同与股权转让是两种不同的法律关系，不能混为一谈。一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后，就立即成立生效。因为股权转让合同往往只涉及到股权转让方与受让方之间的法律关系，只要双方协商一致，就能签订转让合同。

而股权转让涉及股权何时发生实际转移，也就是受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款。

因此，股权转让合同的成立生效，并不代表股权已经转让，只是说明转让方具有了配合转让股权的责任，否则就需要承担相应的违约责任，如支付违约金、继续履行合同等。

[股权转让的相关注意事项]在进行股权转让时，需要充分研究股权公司的债权债务，例如，掌握其资产负债状况、财务现况和合作单位的债权债务等数据，并开展详尽的尽职调查，以获取全面的报告。在洽谈转让协议时，合理设定付款期限和违约责任。

认缴出资的股权转让跟一般的股权转让流程相似。如果想把手里的有限责任公司的股权卖给外人，需要先找公司的董事会，让其在股东会上讨论，看是否有超过一半的人同意。与欲受让股权的各方签署权益变动协议；必须召集并组织所有股东进行大会，经过其集体投票表决后，获得全体股东的一致同意；紧接着，在获得股东大会批准之后，需再次召集新股东会议，通过制定新的公司章程。

相较于有限责任公司的情况，股权质押通常是无需得到公司同意的。公司股权转让涉及印花税、增值税、企业所得税、个人所得税。