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[受托人擅自转让代持股份,委托人如何维权]在某农村信用合作联社股份制改制成立农合行的过程中,某贸易公司因不具备出资认购资格条件,出资 200 万元以某时装厂名义购买农合行 200 万元股份,其中 100 万元股份归贸易公司所有。时装厂向贸易公司出具收款收据和承诺书,约定贸易公司有权按比例获得银行分红,待银行允许股份转让变更时配合办理手续。此后,农合行经营期间按股份份额向时装厂支付分红款,时装厂亦按约定向贸易公司支付相应分红款。2011 年 8 月 22 日,原农合行因借款人拖欠债务提起诉讼,经时装厂申请,将 200 万股股份作价 750 万元全部转让给某农业发展公司,农合行为双方办理了股权变更登记手续。贸易公司向一审法院起诉,一、二审法院认为,原告出资、以被告名义持有的 100 万股股权,因已对外转让,恢复原状成为不可能,故赔偿损失应尽可能恢复到权益未被侵害之前的状态。而且,原告并无证据证明该交易价格存在以明显不合理低价处置资产等情形。农合行对于原告系其隐名股东的事实应为明知,其拖延办理股权变更登记手续,以及与被告协议以案涉股权折价抵偿其金融债权的行为,显然不具有善意,构成对原告合法权益的侵害,应当对原告的损失承担相应的补充赔偿责任。判决被告赔偿原告损失 375 万元及利息;在被告不能清偿上述债务的范围内,由农商行承担补充赔偿责任。原告申请再审,认为被告作为名义股东,未经实际出资人原告同意,擅自处置登记在其名下、由原告实际所有的 100 万股农商行股份,致使原告合法利益遭受侵害。被告依法应当向原告承担赔偿责任。农商行没有证据证明其曾经就上述事项通知并征求原告的意见,其与被告擅自处分原告实际所有股份、造成原告损失的共同故意十分明显,应当与被告对原告因此遭受的损失承担连带赔偿责任。原告的财产损失,既包括直接损失,也包括因该股份丧失导致其可得利益减少的间接损失,但应当限定在侵权人实施侵害行为之时应当预见到的范围之内。最终,原告实际所有的 100 万股股份的对价为直接损失,应予支持。
[代持股份可以转让吗法律分析]股权转让只能由持有股权的股东进行,所以代持股权的,可以将股权转让给实际出资人,然后再由实际出资人转让股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
[股权转让及代持协议]股权转让及代持协议中,甲、乙双方本着平等互利的原则,友好协商,就甲方作为受让方购买乙方所持有的公司股权并委托乙方代为持股事宜达成协议。甲方自愿委托乙方作为甲方对该笔出资的名义持有人,乙方愿意接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。甲方在本协议签署之日起五日内,应向乙方支付人民币。乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为在公司股东登记名册上具名、权利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。甲方作为代持股权的实际出资者,对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股权所形成的股东权益,而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、划转等处置行为)。在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。但甲方应负责承担补偿或赔偿责任。代持股份的处置给第三方或非甲乙方的时间不得少于两年。
初始公司代持股份转让需要遵循相关法律法规和协议约定。在实际操作中,应充分保障实际出资人的合法权益,避免出现擅自转让等侵权行为。同时,各方应严格按照法律规定和协议约定履行各自的权利和义务,以确保股权转让和代持过程的合法性和公正性。
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原文地址:初始公司代持股份转让,公司股份代持需要什么手续发布于:2024-07-24 09:01:55