司法考试公司法股权转让,新公司法测试题及答案

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司法考试公司法股权转让概述

司法考试中，公司法的股权转让是一个重要的考点。股权转让涉及有限责任公司和股份有限公司两种类型。以下是关于股权转让的一些基本知识点和相关法律规定。

有限责任公司的股权转让

1. 内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经过其他股东的同意。

2. 外部转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

3. 优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4. 公司章程的特殊规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股份有限公司的股权转让

1. 记名股票：记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

2. 无记名股票：无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让的效力。

   

3. 上市公司的股权转让：上市公司的股权转让需遵守证券法的相关规定。

司法考试真题解析

以下是一些与股权转让相关的司法考试真题及其解析：

例题1

题目：甲持有某有限责任公司69%的股权，公司章程规定股权转让需经股东会决议。甲欲将其全部股权转让给第三人，下列说法正确的是？

A. 因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得其他股东的同意，甲即可对外转让自己的股权

B. 甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

C. 甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

：ABD

解析：

• 选项A正确。根据《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，甲持股比例为69%，超过了三分之二，即甲一人同意就可以通过修改公司章程的决议。

• 选项B错误。根据《公司法》规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。虽然甲的持股比例超过三分之二，但修改公司章程仍须经过法定程序，即召开股东会进行表决，而不能由甲直接对公司章程进行修改。

• 选项C错误。根据《公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。仅在同等条件下，乙或丙才可主张优先购买权。甲对外转让其全部股权时，乙或丙仅想购买一部分的话，不满足“同等条件”的规定，不能主张优先购买权。

例题2

题目：贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2024年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的？

A. 在合伙协议未约定合伙期限时，贾某可以自行决定退伙，无需其他合伙人同意

B. 贾某退伙后，合伙企业应退还其入伙时的投资本金

C. 贾某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任

：A

解析：

• 选项A正确。根据《合伙企业法》规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

• 选项B错误。根据《合伙企业法》规定，合伙人退伙后，合伙企业应当退还其入伙时的投资本金，但合伙协议另有约定的除外。

• 选项C错误。根据《合伙企业法》规定，合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

股权转让是司法考试中公司法部分的重要考点。考生需要掌握有限责任公司和股份有限公司股权转让的不同规定，以及公司章程对股权转让的特殊规定。此外，还需注意优先购买权的行使条件和司法解释的相关规定。通过解析真题，可以帮助考生更好地理解和应用这些知识点。