转让股权的公司不存在债权

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股权转让含债权吗

法律分析：公司股权转让真包含债权。

一是标的公司欠股东借款的债权。

股东转让公司股权，可同时以债权人的身份做出受让公司条件，即股权捆在债权一并转让后，具体的要求受让方在受让公司公司股权支付价款的同时，向标的公司可以提供资金偿还欠原股东的债务。

二是股东欠标的公司向银行借款的债务。

股东转让公司股权时，应内容明确指点意向受让人存在地债务清偿问题，去处理的办法是早就作出的承诺，并在结算转让价款时一并偿还。

三是与原股东相关的明见性债务风险。

股权转让前，标的公司向金融机构借贷资金，由股东提供担保，或股东向金融机构借贷资金，由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时，贷款债权尚未到期时间，另外股权转让交易的双方应当及时约定，经经过同意金融机构同意，或解除禁止原股东担保，由新股东对标的公司贷款承担责任担保责任;或解锁标的公司担保，由原股东另寻他人承当作担保责任，以完美躲避原股东、标的公司存在物的债务风险。

四是与转让股东无关联的债权债务。

对债权可以说，标的公司是权利主体和行为主体;对债务相比，标的公司是承债主体和清偿主体，可以不相当于于股东依法合规经营地进行处置，与股权转让不近似相互制约。

法律依据：《我们人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东与这个可以相互间有偿转让其所有或则部分股权。

股东向股东除了的人转让股权，应在经其余股东三分之二数表示同意。股东应就其股权收购事项书面通知以外股东提出自己的意见赞成，别的股东自交给书面通知之日起满三十日未答复的，更视同意下来转让。其余股东半数以上不同意有偿转让的，不不同意的股东应当购买该转让后的股权；不去购买的，纳入不同意有偿转让。经股东同意下来转让手续的股权，在同等条件下，其余股东有优先购买权。两个以下股东主张复议权优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，听从转让时各自的出资比例行使权利优先购买权。公司章程对股权转让另有明确规定的，从其规定。

股权转让后的债权归谁承担?

有限责任公司的股权再一次发生对外转让，与公司对外的债权、债务显然还没有多大直接联系，从法理上看，也属于什么两种不同的法律关系。然而，公司法理论中，公司是一个指导实施的法律行为主体，这就要求实践中的要有具体详细的人来拒绝履行具体一点的义务。这种义务人可能并不是法律上就相关规定的应当由承担义务的人，可是，就义务人(比如公司)，履行义务需要这种义务人(诸如股东)来支持。这样，公司这个指挥关系主体的股东构成，包括公司内部治理结构，主动地影响了公司组织偿还债务的能力。而，股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题，还比较复杂到公司联合债权所属在内对外债务偿还的外部问题。(一)债权问题公司有股权发生了什么转让后，同时公司作为享受政府债权的情况相对于很容易一次性处理。1、股权对内转让后的情形这种下，外部债务人的偿还义务也没再一次发生变化，只是股权转让人不再村民待遇分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃你了你所选比例的收益权，而受让人则依照法律规定全面的胜利了这部分收益权。2、股权作为转让的情形与上列情况相同，股权对外发生有偿转让没法一概而论。假如股权受让人是第三人，情况则与根据上述规定情况同一;而要是股权受让人同时又是外部债务人，就是需要分情况讨论：(1)外部债务人完成任务公司彻底股权，即公司整体转让后给了该债务人，则债权债务不能混淆;(2)外部债务人我得到公司部分股权，以前的外部债权债务关系很很有可能就变的了现在的内部关联交易关系。值得去爱指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中标明，由转让人你们负责在股权转让才生效前放下股权变更基准日前到期时间的公司债权。这类条款通常是受让人为防止公司的出了问题之债给自己刚刚进入公司后可能会给他的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这些条款却不是肯定应具备法律效力。第一，转让人与受让人签署股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的口头约定不能约束第三人。而公司以及第三人，本应由其村民待遇的债权明显受到了限制。第二，假如公司股东会同意由转让人收手公司债权，这样，这个条款因为公司的授权而变得异常管用。偏文科类上述事项各种情形，依据什么本文对股权交易法律后果的分析，可以不得出，公司以及债权人，其内部股权发生了什么转让手续时，联合部债务人的影响十分最多，无什么必要让债务人清楚债权人的内部变更情况。(二)债务问题公司内部股权发生了什么变化，同时公司正式负有债务，情况还要古怪得多。有人如果说，公司股权突然发生有偿转让，根据法律后果来说，公司资产并未再一次发生变化，也就是说，股权的转让并不影响不大公司另外债务人的偿还能力，而，股权转让与公司债务还没有直接联系。那样的观点在理论上是行得通的，不过，在实践中的，外部的债权人并不一定会担忧自己这笔债权能不能完全收手。也就是说，公司股权突然发生转让，内部治理结构发生改变，虽说从当时的状态而言，公司的账面资产完全没有突然发生减少，偿还能力并无减弱，可是，公司内部结构的变化很可能会给公司未来的发展方向给了外部第三人难以预料，大概是难以预料的改变。公司的战略转型也让600400红豆股份对公司的长期性债权的外部债权人的远期利益没能实现。这样，由股东转让股权会造成公司内部结构突然发生变化，并影响不大到公司长期性债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变的坐立难安下来。举例说明来只能说明这样的问题。假设不成立甲公司设立时由大股东某力量雄厚的A公司和两个小股东B、C出资购买，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中不曾限定借款的用途。乙公司当时其实，A公司大名鼎鼎，但是有着良好的道德的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司出现纠纷，甲公司的二十多个股东按出资比例对自己承担债务责任，有A公司这些股东在，不管如何都有能力一分不留偿还自己借到的一笔款项，想罢借给你了甲公司。这笔债务并未过期后时，A公司如果说其在甲公司的投资不要什么自己未来的发展考量，只好决定以少于自己按出资比例时股价的价格(可是在合不合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了别的两个股东B、C，甲公司注册资本仍持续变，但B、C两个股东改变然后再为甲公司设置经营范围，转向投资房地产业。不久，房地产业碰上经济危机，甲公司的偿债能力遭到了颇大的消弱，极有可能面临破产。这样，乙公司此刻实现对甲公司大股东A公司的信任而预借的那笔款项，在此时不可能发生了改变，乙公司在借款之初所估计的远期利益面队着危险。换一种角度来决定上面这个例子。如果那些要求A公司在解盟甲公司的时候需经得债权人乙公司同意下来，状况下，乙公司那肯定应该不会赞成，那么，A公司又根本无法逃离，A公司才是股东的权利也被了挑战。债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突，如何能来能解决这种冲突?可以不引导出告知义务来解决的办法这个两难的问题。股东在拟对外转让自己所600400红豆股份的股权时，论是内部转让那就作为转让，到转让基准日最后，目标公司作为负有已到期时间的债务的，该公司防范你所选的外部债权人参与说下。如上面所举的案例，A公司解盟甲公司，乙公司觉得自己的长远利益很有可能被不可预计的因素干扰。假如甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项，乙公司就都能够参照这一情势的变更，来坏意地然后再判断要如何在不严重违反刚刚双方约定的情况下进行调整，例如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上只附加担保条款以获得一定的保障，而又不影响大甲公司的正常了运营及战略转型，更绝对不会影响大到A公司的退出。提出来这种个人建议，要注意是设计和实现以上几种决定：1、告知义务的设定是依据我国《 合同法 》第84条的原理判断的。《合同法》第84条规定，债务人将合同义务所有的也可以部分全部转移给第三人的，应当经债权人同意下来。这个条款的设立，是是为完全保护债权人的利益，即绝对的保证债权人能快速有效地收起自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽说公司资产完全没有不可能发生变化，法人实体亦未办理变更，但是股权的转让很很有可能使得公司的内部结构突然发生重大改变，这一改变甚至连有可能是根本性的。遵循前文阐明的原因，考虑到对债权人远期利益的保护，债权人应当有权查知其债务人的这一实际性变更。这与《合同法》第84条的原理应当及时是一样的。2、由目标公司而也不是转让人来说下债权人。与债权人相填写的是目标公司，即不可能发生股权交易的公司，是它与债权人发生了什么了债权债务关系，则是基于条件《合同法》第84条的原理考虑到，应该是由债务人来告知债权人。只不过债务人的变更是由转让人引起的，但法律关系不能混肴，所以我不能特别要求转让人承担部分这一告知义务。3、目标公司单单告知而无须经得债权人不同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。通常是考虑到对保护股东的考虑。如前文所述，股权收购简直是股东退出有限责任公司的唯一途径，假如还生搬硬套地区分《合同法》原理，万一债权人不不同意，就再次干扰了股东的退路。依据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵害是都一样的。只是因为在此暂设告知义务，主要目的那就怀有恶意地警告债权人，债务人内部发生了什么了重大事项的变更，如果过多了债权人的不安，债权人还能够有足够的时间，是对新的情况，打算新的应对方案。告知义务的实质，是紊乱债权人的注意。况且，依据什么《合同法》原理和前文所分析的股权收购的法律后果，要知道目标公司的实体和资产未马上发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是因为在此时怀有恶意地对债权人应有一个法律风险的延后保护，要经得债权人赞成的情形也并未出现，因此说下足矣。在日常的工作当中，对自己工作的内容进行检查过不要照成主观上的失误。在接受与别的同事的交接过程要透测，把内容查对清楚。在通过股权变更的过程中，明细合同中的责任归属与利益的划分避免不必要的麻烦发生，股权转让后的债权归谁的问题尤为重要。确保全自己与公司的利益。

股权变更后原股东对公司还有责任吗

法律分析：公司是独立法人，股东承担部分有限责任，转让股权后，公司的债权债务仍由公司村民待遇和承担部分。未必须履行按出资比例义务股东按照股权转让协议完美躲避义务、逃避债务，根据相关法律规定必须履行合伙出资义务为股东的法定义务，在公司股权交易时不能对外转让，实践中有一些出资不实也可以抽逃出资的股东，替提升到不承担国家规定的义务、逃避债务的目的，并不一定会将股权变更给一个就没偿付能力的主体，并在转让协议中承诺原股东的所有的债权债务给让给新股东。股权转让协议约定股权转让前债务由原股东所有的承担全部，股东转让公司完全股权时应充分披露公司作为债务，因此为保证受让股权不未知瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承若对股权转让前公司债务承担全部责任，在协议为平等公平主体之间达成了协议、系当事人都是假的意思表示不真实、因此不违反法律、法规的禁止性规定的情况下，参照合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对有偿转让前公司债务承当责任。

法律依据：《我们人民共和国民法典》第六十一条依照法律也可以法人章程的规定，贞洁戒法人畜牧兽医相关专业民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事行业的民事活动，其法律后果由法人能够承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不敢相抗衡善意相对于人。

《我们人民共和国公司法》第二十条公司股东应当及时遵守法律、行政法规和公司章程，依照法律规定行使股东权利，不得擅入不合理地股东权利损害公司或者那些股东的利益；不敢滥用公司法人的的地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用抗菌药物股东权利给公司的或那些股东遭受损失的，应当及时依据相关法律规定予以赔偿。公司股东不合理地公司法人的的地位和股东有限责任，逃避债务，严重不良影响公司债权人利益的，应当及时对公司债务承担连带责任。