公司亏损0元转让股权,公司亏损状态下股东要求退股

【好顺佳】为企业提供0元代办工商注册、个体工商户注册、工商局注册查询、工商变更等工商办理服务，0元即可公司工商注册，快至3天领执照。

[公司亏损 0 元转让股权的可行性]公司亏损时 0 元转让股权是可以的。假设甲公司以零元价格受让乙公司 51%股权，市场价值不同于账面价值，通常应通过对乙公司评估确定，进而确定其 51%股权的市场价值。按照《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。乙公司 51%股权的价值大于等于零。甲公司应按非同一控制下企业合并形成的长期投权投资确定其初始投资成本，并且属于通过多次交易，分步取得股权最终形成企业合并情形。企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。甲公司受让股权后对乙公司持有 100%股权，应按成本法进行核算。其受让时的长期股权投资成本为原账面余额加上按受让 51%股权的市价之和。协议里写明亏损严重无力经营以 0 元转让，双方自愿合同一般是有效的。

[1 元转让公司股权的相关情况]所谓“1 元转让公司股权”，是指转让方以 1 元人民币的价格向受让方转让股权。在财运网有详细说明，比如，A 国有企业 2005 年接收重庆 H 公司时，H 公司净资产为负数，该企业未做账务处理。2012 年，A 企业处置 H 公司 90%的股权时，因 H 公司长期亏损，资不抵债，所以以 1 元价格转让给关联方。“1 元转让股权”的实质就是名义金额转让，它的应用优势很明显——在转让资不抵债企业的股权过程中，转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。 0 元作为转让价值，在企业所得税计量中会将此列为赠予行为，不利于企业的整体税收筹划，所以很多国有企业都热衷于以 1 元的价格受让净资产为负的股权。

[股权转让 0 元转让的法律规定]股权转让能 0 元转让。任何股权均可进行 0 元转让，同时股东向股东以外的人进行股权转让需要经过其他股东过半数的同意，但为逃避债务而 0 元转让股权可能会被撤销。法律依据：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[0 元转让股权的税务问题]0 对价转让股权，税务局可能不会认可。1 元转让股权，也可能面临同样的税务审查。如果股权的卖家是个人，股权转让的价格明显偏低，税务局可能认为卖家申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务局可以不理股权转让协议上的价格，自己可以核定它所认为的合理价格，按这个核定价格征收个人所得税。通常物种情况下会被税务局认为价格明显偏低：

1. 申报的股权转让收入低于股权对应的公司净资产份额的。

2. 申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得卖家从上一家那里取得该股权所支付的价款及相关税费的。

3. 申报的股权转让收入低于相同或类似条件下统一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。

   

4. 申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类企业股权转让收入的。

5. 不具合理性的无常让渡股权或股份。

那税务局一般会怎么核定股权的价值呢？主要是 2 种方法：

1. 净资产核定法：税务机关会先核定公司总的净资产，然后再根据这个净资产计算转让的股权价格，作为卖家转让股权的合理价格基础。

2. 类比法：参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东转让收入核定，或者参照相同或类似行业企业股权转让收入核定。

[0 元转让股权的其他相关]股权可以 0 元是可以转让的，无论是新三板还是主板，任何股权都可以 0 元转让，但 0 元过户并不常见，经常看到 1 元或低价过户的案例，前者是免费赠送，后者是有偿出售，虽然和一块钱没有什么不同，但法律性质是不同的。比如以 0 价转让股权很可能构成无偿赠予股权；以 0 价转让股权以逃避债务的，可以撤销；以 0 价转让股权的，税务局可以不予确认。因此在股权转让过程中，股东往往以 1 元而不是 0 元的形式转让股权。《中华人民共和国公司法》二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。