公司内部国有公司股权转让,把公司股权转给另一个自己的公司

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公司内部国有公司股权转让

1. 内部审议

企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及员工合法权益的，应当听取转让标的企业员工代表大会的意见，对员工安置等事项应当经员工代表大会讨论通过。

2. 投资人审批

国有资产管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权导致国家不再具有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

3. 清产核资与审计

股权转让事项经批准或决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。转让所出资企业国有股权导致转让方不再具有控股地位的，由同级国有资产管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

4. 律师尽职调查

聘请律师进行律师尽职调查。

5. 实质性协商和谈判

出让方和受让方进行实质性协商和谈判。

6. 上级主管部门审批

出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

7. 评估、验资

进行评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产管理办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

8. 召开股东大会或员工大会

出让方举行员工大会或股东大会。集体企业性质的企业需举行员工大会或员工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需举行股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方式通过并形成书面的股东会决议。

9. 签订股权转让合同或协议

出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。

10. 产权交易中心审核

由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

11. 办理变更、登记手续

到各有关部门办理变更、登记等手续。

12. 必须挂牌转让

如果没有特殊情况，要转让国有股权必须通过产权交易所挂牌。国有产权转让只有三种方式：股权转让、产权交易、协议转让。股权划转必须是国有独资企业、国有独资公司、政府机关、事业单位之间才能进行。产权交易是国有股权转让的一般方式，没有特殊情况必须通过产权交易机构挂牌竞价，然后签订转让协议。协议转让是国有股权转让的特殊方式，无需挂牌竞价，但限制很严，央企必须是国资委批准，地方国企必须由省国资委以上批准，批准很难拿到。

13. 不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产

产权转让交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

14. 税费承担

根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），企业股权转让不征收营业税。但根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收契税问题的通知》（国税函[2000]68号），以转让股权名义转让房地产的行为，应征收契税。

15. 案例分析

例如，山东新盛元石化51%国有股权在山东产权交易所挂牌转让，底价1元。山东新盛元石化成立于2022年3月25日，注册资本5000万元，经营范围包括石油制品销售；化工产品销售；成品油批发等。公司由莱州市财政局旗下的佳衡国际贸易公司持股51%，房继雷名下山东嵘盛石油有限公司持股49%。5月31日财务报表显示，标的企业营业收入3,888.05万元，净利润-2.2万元；资产总计24,404.25万元，负债总计21,970.54万元，所有者权益为2,433.71万元。标的企业注册资本5000万元，各股东实缴注册资本2450万元。其中转让方莱州市佳衡国际贸易有限公司持有标的企业51%股权对应认缴注册资本2550万元，已实缴注册资本0元，其股东权益价值为零。本项目不接受联合体受让。

16.

公司内部国有公司股权转让需要遵循一系列严格的程序和规定，包括内部审议、上级主管部门审批、清产核资与审计、律师尽职调查、实质性协商和谈判、评估、验资、召开股东大会或员工大会、签订股权转让合同或协议、产权交易中心审核、办理变更、登记手续、必须挂牌转让、不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，并需注意税费承担问题。