公司股权转让咨询纠纷案例,公司股权纠纷实训总结

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[股权转让意向不具有确定性、约束性，不构成预约]股东会决议关于股权转让意向性内容能否构成预约，应从该内容是否具有预约合同的确定性、约束力特征来考察。例如在 2011 年，郑某与徐某、赵某召开的公司股东会上达成意向协议，由徐某、赵某将所持公司 77%股权作价转让给郑某，但徐某、赵某拒绝当场签署股权转让协议，并在股东会决议上明确“股权转让具体事宜以转让协议为准，四位股东签字后生效”内容后签字。2012 年，郑某诉请徐某、赵某按股东会决议内容与其签订转股协议。法院认为：案涉股东会决议中有关股权转让内容确实含有股东之间转让股权的意思表示，系各方在磋商过程中达成的意向性协议。但并非所有磋商过程中达成的意向性协议均构成预约，能否构成预约应从意向性协议内容是否具有预约合同特征来考察。股东会会议对股权转让有关事项进行了商议，但徐某、赵某在股权转让协议已制作完毕情况下，拒绝当场签署股权转让协议，说明该次股东会会议对股权转让有关事项商议内容，仅能作为股权转让初步方案，股权转让合同关系仍需在四位股东进一步考虑、协商之后，通过签订股权转让协议方式予以确立。嗣后郑某表示对股权转让价格可再协商，亦表明股东会决议内容不具有确定性、约束性，故不构成预约。判决驳回郑某诉请。

[主张股权转让优先购买权，应明确是否行使该权利]股东提起股权转让优先购买权之诉，应明确是否行使优先购买权，且优先购买价格只能以被诉股权转让协议为准。例如在 2012 年 3 月，投资公司股东龚某与肖某签订股权转让协议。同年 5 月，投资公司股东会上，邢某、贸易公司均明确反对。2013 年，邢某诉请确认前述转股协议无效，并主张以评估价为准。法院认为：《公司法》第 72 条第 2 款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让……”本案中，龚某作为投资公司股东，向公司股东以外的肖某转让股权时，应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求意见，本案证据能证明龚某在转让股权前已向邢某履行了通知义务，邢某在收到该告知书后 30 日内未答复应视为同意转让。贸易公司实际未收到股权转让告知书，但投资公司股东会记录足以证明贸易公司至迟于 2012 年 5 月已知道该股权转让事实及具体交易条件，在此情况下，贸易公司在股东会上明确表示反对龚某将其股份转让给肖某，但贸易公司并未举示证据证明此后曾向龚某提出购买该股权的意思表示，且在本案诉讼过程中，贸易公司明确放弃优先购买龚某对外转让的股权，亦应视为贸易公司同意龚某向肖某转让股权。“同等条件”是原有股东行使优先购买权前提，同等条件包括许多要素，其中股权转让价格是同等条件中最为重要的一项内容，而邢某在主张优先购买权同时，却并不认同龚某与肖某已协商一致的股权转让价格，邢某在本案中行使优先购买权前提条件并不成就，判决驳回邢某诉请。

[转股协议未约定变更手续时间，受让方可随时要求]股权转让合同各方当事人未明确约定办理股权变更手续时间情况下，受让方依法有权随时要求转让方履行该义务。

[名为股权转让、实为企业借贷的“虚拟回购”认定]名为股权转让、实为企业间借贷的“虚拟回购”，借款人已偿还借款本息，贷款人主张股权转让的，应不予支持。

[公司为内部人员间股权转让付款，属抽逃出资行为]有限责任公司为内部人员之间进行的股权转让行为支付价款行为侵犯了公司财产权，应认定为股东抽逃出资行为。

[夫妻一方转让股权，第三人不构成善意取得之情形]夫妻关系存续期间，一方擅自股权转让给第三人，第三人应当知道该股权系夫妻共同财产的，不应认定善意取得。