跨国公司股份转让、跨国公司股份转让协议书

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跨国公司与全球性公司的区别

跨国公司与全球性公司的区别如下：

1、认股权证和股份期权不同

跨国公司等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。 计算统账结合，作为分子的净利润金额不变；

而全球性公司的调整项目为按照本准则第十条中规定的公式所计算的增加的普通股股数，同时还应考虑时间权数。 当期发行认股权证或股份期权的，普通股平均市场价格应当自认股权证或股份期权的发行日起计算。

2、可转换公司债券不同

对于跨国公司，计算稀释每股收益时，分子的调整项目为可转换公司债券当期已确认为费用的利息等的税后影响额；

而全球性公司的调整项目为假定可转换公司债券当期期初或发行日转换为普通股的股数加权平均数。

3、范围不同

跨国公司包括净利润扣除了非经常损益后得到的每股收益。

而全球性公司包括那些一次性的资产转让或者股权转让带来的非经营性利润。

外国投资者收购德国企业是否会受到限制?有什么规定吗

德国管家提醒您：

当前德国法律和德国政府对外国企业并购德国企业的政策限制

（一）市场准入

德国对外国投资者的市场准入条件基本与德国内资企业一样，视外国投资者基本等同于国内投资者，几乎不存在任何限制。

目前德国明确禁止投资者进入的领域只有建设和经营核电站及核垃圾处理项目。

除特殊行业之外，外国投资者无需任何审批即可收购德国企业。需要审批的行业包括：银行，保险业；金融；拍卖业；出售含酒精饮料的餐饮业；武器、弹药、药品及植物保护剂生产及其销售；炼油及蒸馏设备的生产及销售；发电和供暖厂；动物的批发及零售；需获得经营许可或生产许可运输和出租公司等等。

（二）国家安全审查

一般情况下，外国企业在德国投资不需经过政府审批。尽管德国政府有权对是否允许任何外商（非欧盟）的投资进行审查，但在实践中这种情况并不常见。但是，理论上外商投资行为仍然有可能存在限制或禁止。需要注意的是，对敏感性行业（战争武器、驱动作战坦克或其他履带式装甲车的发动机或变速器、有信息技术安全功能、处理国家机密信息的产品或对此类产品的信息技术安全功能至关重要的零部件），在获得25%及以上表决权的股份转让合同订立后，外国投资者需要立刻向联邦经济与科技部主动申报该交易；对于非敏感性行业，则外国投资者无需向联邦经济与科技部申报，但联邦经济与科技部可以自行决定审查收购交易。

1、审查主管机关

根据德国《对外经济法》（Au?enwirtschaftsgesetz，简称AWG）及其实施条例（Au?enwirtschaftsverordnung，简称AWV）的规定，德国联邦政府授权于联邦经济与科技部（简称BMWi）对外国投资者收购以德国为住所地的、超过25%投票权股份的企业进行审查。具体而言：

（1）外国投资者

外国投资者系指住所地在欧盟境外的投资者，包括欧盟境外的投资者在欧盟境内设立的分支机构。此外，如并购方虽是在欧盟境内，但其具有表决权的股份超过25%以上由住所地在欧盟之外的人士持有，则也被视为是外国投资者。

住所地在欧盟之外，但是属于欧洲自由贸易联合体（EFTA）的国家（冰岛、列支敦士登、挪威、瑞士）不被视为外国投资者。

（2）表决权股份超过25%的计算

股权比例计算包括并购方直接收购的股权和其通过关联公司或其他公司协议间接控制的股权。具体而言，在计算购买者购买有表决权的股份是否达到25%时，（1）如果并购方拥有一个第三方企业具有表决权的股份达25％以上、且这个第三方企业已经拥有被并购方的股份，则这些股份也被计算在并购方计划购买的股份之内；（2）在并购方与一个第三方企业签订了共同行使投票权的协议的情况下，该第三方企业拥有的被并购方有表决权的股份也应被计算在并购方计划购买的股份之内。

2、审查的内容和审查后果

审查的内容是受审查的并购行为是否将会对联邦德国的公共秩序和安全构成威胁。

联邦经济与科技部作为审查的主体，可以在：（1）股权转让合同签署之日起三个月之内；或者（2）在收购者公开宣布其收购要约起三个月内做出决定是否启动审查程序，此处的期间即为审查的有效期。

若审查结果表明这样的并购可能威胁德国的公共安全和国家秩序，联邦经济与科技部就有权通过行政决定禁止或限制这样的并购，具体有两种：一是禁止或限制投资者在收购后行使股东表决权，也就是限制外国投资者对德国企业重大事项施加影响；二是取消此次收购，委托财产管理公司将项目复原到收购前状态。

（三）反垄断审查

如果拟进行的收购满足德国反垄断审查的触发条件，则不论该收购对竞争产生的实际影响如何，收购方应当向德国联邦反垄断局进行反垄断申报。若未申报，则可能面临最高达100万欧元的罚金。

1、申报标准

如果符合下列条件，则需进行德国反垄断申报：（1）收购代表德国公司至少持有25%的表决权的股份；（2）收购各方在全球的营业额合计超过5亿欧元；（3）至少一方在德国的营业额超过2500万欧元以及其他各方中至少一方在德国的营业额超过500万欧元。其中，营业额的计算包括该收购公司所属集团的营业总额，涵盖最终控股母公司以及为最终控股母公司完全或部分控制的关联方，但应当扣除集团内关联方之间的交易额。

需要注意的是，如果并购只涉及两家企业，且两家不是关联企业，同时其中一家全球销售总额低于1000万欧元，或进入德国市场至少5年、在德国的营业额低于1500万欧元，则不需要申报。

2、审查期限

申报后，德国联邦反垄断局将启动为期一个月的初步审查（阶段I），若联邦反垄断局决定不实施进一步审查，则交易将被视为获得批准。如果联邦反垄断局决定启动进一步调查（阶段II），则其将在自申报之日起四个月的时限内主要针对市场份额/市场控制力进行实质审查并作出决定。

3、欧盟反垄断审查和德国反垄断审查的关系

如果拟进行的交易达到欧盟的反垄断申报标准，则仅需进行欧盟的反垄断申报；如果未达到欧盟的申报标准，但达到了德国的反垄断申报标准，则需进行德国反垄断申报。

欧盟申报的标准是：欧盟《并购条例》第1条第2款的规定：“同时满足下列情形时，并购具有共同体规模：（1）参与并购的企业在世界范围内的年营业额共同达到50亿欧元；并且（2）参与并购的企业中至少有两个企业在共同体的年营业额达到 亿欧元。但是，如果参与并购的各企业在共同体范围的总营业额的2/3以上来自一个且是同一个成员国，则不构成共同体规模。”《并购条例》第1条第3款的规定：“在不满足第2款标准情形下，如同时满足下述情形，则也构成共同体规模：（1）参与合并的企业在全球的年营业额超过25亿欧元；（2）参与合并的企业至少在欧盟3个成员国的共同市场年营业额超过1亿欧元；（3）参与合并的企业中至少有2个企业各自在欧盟上述3个成员国中的每一个的市场年营业额超过2500万欧元；（4）参与合并的企业中至少有2个企业各自在欧盟市场的年营业额超过了1亿欧元；（5）参与合并的各个企业在欧盟市场年销售额的2/3以上不是来自一个且是同一个成员国。但是，如果参与并购的每一个企业在共同体范围内的总营业额的2/3以上来自一个且是同一个成员国，则不构成共同体规模。”

此外，需要注意的是，如果收购完成后，对其他国家也产生限制竞争的效果，那么也有可能触发其他国家（比如美国、中国）的反垄断申报程序。

德国法律对于外国企业并购德国企业之后，在技术（专利）转移、劳动用工等方面的限制和保护措施

（一）知识产权保护和技术转移

在技术转移方面，就本所律师所知，知识产权的保护在商标方面需要注意其他国家的第三方是否享有在先权利、从而可能会潜在的妨碍在其他国家使用目标公司商标，妨碍的范围可能是全部的目标活动或至少是当前计划拟定的特定活动。并且如果在其他国家的第三方拥有这样的权利，其可以要求商标权人立即停止使用商标，也可能提出进一步索赔。

在外观设计方面，需要注意的是，德国法律仅保护经注册的外观设计；而在欧盟，未被注册的欧共体外观设计也被保护。

在公司名称方面，德国法律规定公司名称作为一个商业标志也可被设定为标志权，并且公司的名称赋予其所有者在德国为商业活动之目的而使用该名称的排他性权利。需要注意的是，如果商标局或法院认为公司名称缺乏显著性，则有可能会存在此类公司名称权被拒绝的风险。并且，如果第三方在德国对相关产品拥有在先的标志权（比如商标权或/和公司名称权），则在先者可阻止公司使用该标志并提起诉讼。而在欧盟，欧盟并没有对公司名称权作出保护规定。

在软件的版权保护方面，德国法律规定，软件受到版权保护，其中对于在雇主指导下形成的软件所有权转移给用人单位，但各方另有约定的除外。这也表明德国法律可能更偏向独立开发或创造某一产品的个人，关于此产品的所有权利并非自动归属于雇主及客户。因此取得全部知识产权的合同需要事先进行协商。

在专有知识保护方面，仅在专有知识是：（i）秘密的，即不为普遍知晓或容易取得的；（ii）重要的，即对产品生产是重要且有用的；以及（iii）可识别的，即以充分全面描述使其可能满足秘密性和重要性的标准，专有知识才受到保护。

对于知识产权转移方面，需要注意：（1）如果目标公司签署了许可协议，需要关注许可协议是否允许转许可；（2）相关产品的专利、版权、商标是否登记在目标公司名义下，如果不是登记在目标公司名义下，则应当要求转至目标公司名义下；（3）目标公司的拥有专有知识的核心员工是否与目标公司签署了长期劳动协议或是否愿意继续留在公司。

（二）劳动用工

对于德国企业被并购之后，针对劳动用工方面，德国法律规定，并购方应接收被并购公司的员工。但是，企业因并购原因确需裁员的，应由董事会报请股东大会通过，而无需征得企业委员会的同意，但企业委员会有知情权。董事会应及时向企业委员会通报并购方案，并按规定事先书面通知企业委员会举行听证会。自举行听证会之日起一周后，无论企业委员会是否同意，雇主即可签发辞退通知书。需要注意的是，所有辞退通知书均需书面且以原件形式做出并提前通知当事人才具有法律效力，并且提前通知的时间需要根据工龄来确认。被辞退者如认为辞退不合理，可在收到辞退通知书后一周内通过企业委员会向雇主提出书面申诉，如未达成和解，雇主有权强制执行辞退，但当事人可在收到辞退通知书三周内向当地劳动法院提起诉讼。如果雇员错过这一时限，解雇有效，无需考虑解雇理由之合法与否。

德国法律规定对于裁员应该给予经济补偿。补偿金额最高可达12个月的月薪，但年满50周岁且在同一公司工作15年以上者可享受最高15个月月薪的补偿金，年满55周岁且在同一公司工作20年以上者可享受最高为18个月月薪的补偿金。

土耳其对跨国公司有过什么政策?

（一）以前所有的外国投资者设立企业及股份转让所需的审查和批准过程都已经被废除。除了一些特定的部门，外国投资者不再需要预审，所有程序都与本地投资者一样。 （二）外国投资者投资额度不得低于5万美元的规定被废除。 （三）国际资信机构、投资者所在国家的法庭及有资格的机构对投资者股份的估值将被视为有效。 （四）新的外国投资法将秉承内外一致的原则，同等对待国内及国外投资者。 （五）设在土耳其的外资公司可以购买房产，外国投资者也可以以个人名义购买地产。 （六）外国投资实体可以在土耳其雇佣外国人，并可向劳动部申请工作许可。 新的外国投资法仍然允许设立办事处。办事处是一种特殊的办事机构，主要目的是为总部进行市场研究、可行性分析及寻找市场机会，不允许进行商业活动。外国投资者可以向土耳其外国投资管理局提出开设办事处的申请，初次申请办事处的有效期为3年，并可视其表现给予延长。 公司设立手续 建立上述几种企业所需的文件基本相同，只是根据企业类型的不同略为调整。 根据现行的法律，设立公司所有的材料和手续都要提交给企业所在地的企业注册办公室。 从1996年开始，伊斯坦布尔地区的企业注册办公室设在伊斯坦布尔商会大楼内，并在Kadikoy,Perpa和Istoc三个地方设有分支机构。 企业注册办公室有权拒绝不符合法律的注册请求。 得到企业注册办公室批准和登记后，所有企业登记信息都会被记录在案，并会获得一个唯一的注册号，即可开始运营。 企业注册信息将由安卡拉的企业注册办公室在《土耳其企业注册报》上公布。 设立公司所需的声明，设立申请和承诺书等文件格式均可在伊斯坦布尔商会的网站上找到，也可向商会及其分支机构索取。 （一）设立独资公司（Merchants）所需的文件： 1、申请书（由商人亲笔签字）。 2、经过公证处公证的公司名（包括家庭地址、经营地址、经营范围、开业时间、国籍、公司名称和商人本人提供的三个签名样本）。 3、护照复印件（翻译成土文并经过公证）。 4、商会注册声明（商人亲笔签字）。 5、承诺书（商人亲笔签字）。 在土耳其生活和工作的外国人必须提供工作许可证和居住许可证。 （二）设立合资公司的文件 1、股份公司及有限责任公司 （1）申请（必须说明已在税务部门登记，由本人或者代理人签字，并附上委托声明）。 （2）填写成立声明（相关的空格需由被授权人填写及签字）5份。 （3）由公证处认可的公司设立章程。 外籍合伙人如果是自然人则还需护照复印件（翻译成土文并经过公证）。 外籍合伙人如果是法律实体所需文件为： 1）外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明。证明必须包括现在公司的经营状况和有权签字人。 2）委托书必须包含权利人或者自然人。 3）上述证明（活动证明、委托书）必须有土耳其驻投资人所在国使领馆的认证的签字。 4）这些被批准的证明文件必须被公证并译为土文才能被提交给商业注册办公室。 （4）授权人在公司名下的签字。（两份） （5）银行收据的原件（Ziraat银行Bilkent Plaza分行开据的注册资本的 %已作为仲裁法庭抵押的证明，或者是标有EFT签字盖章，表明已被收录的字样）。银行账户号为：。 （6）商会注册声明（必须包括自然合伙人的照片）。 （7）承诺书（由被授权人签字）。 对于在土耳其居留的外籍人士，须提交经公证的居住许可证。 设立股份公司所需要的文件须由土耳其贸工部批准。此外经公证人公证的公司章程，也需要土耳其贸工部下属国内贸易部门的批准。 2、集体公司 （1）申请（必须说明已在税务部门登记，由本人或者代理人签字，并附上委托声明）。 （2）填写成立声明（相关的空格需由被授权人填写及签字）5份。 （3）经公证处公证过公司章程。 （4）公司所有高层管理人员在公司名下的签字。 （5）护照复印件（翻译成土文并经过公证）。 （6）商会注册声明（必须包括自然合伙人的照片）。 （7）承诺书（由被授权人签字）。 对于在土耳其居留的外籍人士，须提交经公证的居住许可。 3、两合公司 注册两合公司的文件包括所有注册集体公司文件。 若两合公司的隐名合伙人是法律实体，需要下述文件： 1）外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明。证明必须包括现在公司的经营状况和有权签字人。 2）委托书必须包含权利人或者自然人。 3）上述证明（活动证明、委托书）必须有土耳其驻投资人所在国使领馆的认证的签字。 4）这些被批准的证明文件必须被公证并译为土文才能被提交给商业注册办公室。 （三）设立合作组织的文件 1、申请书（由被授权人亲笔签字）。 2、由有关部委批准的组织章程和经公证的章程简要说明（2份）。 3、有关部委批准设立的文件。 4、合作组织董事会成员在合作组织名下的集体签名。 5、承诺书（商人亲笔签字）。 6、商会注册声明（包括发起人的照片）。 按照合作组织法的第56章，董事会的执行董事必须是土耳其公民。 对于在土耳其居留的外籍人士，须提交经公证的居住许可。 （四）成为已设立公司合伙人的程序 在土耳其要成为已经设立的公司的合伙人有两个途径，一个是股份的转让，一个是追加公司注册资本。 根据现行的土耳其贸易法规，股份公司的股份转让不属于企业注册办公室的职权范围。 1、通过股份转让参与公司合伙所需文件 （1）申请（必须由被授权人在公司印章上签字，如果由代理人签字，须附上委托声明）。 （2）对于有限公司，须提交经公证的合伙人委员会同意的决定（经公证的股份转让协议中应包括合伙人的国籍和地址）。 （3）对于集体公司和两合公司，须提交经公证的、修改公司章程中关于股份转让部分的草案（2份）。 若外籍合伙人是自然人，则需要2份护照复印件（翻译成土文并经过公证）。 若外籍合伙人是法律实体，需要下述文件： 1）外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明。证明必须包括现在公司的经营状况和有权签字人。 2）委托书必须包含权利人或者自然人。 3）上述证明（活动证明、委托书）必须有土耳其驻投资人所在国使领馆的认证的签字。 4）这些被批准的证明文件必须被公证并译为土文才能被提交给商业注册办公室。 对于在土耳其居留的外籍人士，须提交经公证的居住许可证。 2、通过追加公司注册资本参与公司合伙所需文件 （1）申请（必须由被授权人在公司印章上签字，如果由代理人签字，须附上委托声明）。 （2）对于集体公司和两合公司，提交经公证的关于追加公司注册资本的合同的草案（2份）。 （3）对于有限公司，须提交经公证的合伙人委员会同意的决定（经公证的股份转让协议中应包括合伙人的国籍和地址）。 （4）对于股份公司，须提交成员大会的会议记录，修正案的草案及所增加资本金的持有情况说明。此外，提供贸工部批文的原件。 （5）银行收据的原件（Ziraat银行Bilkent Plaza分行开据的注册资本的 %已作为仲裁法庭抵押的证明，或者是标有EFT签字盖章，表明已被收录的字样）。银行账户号为：。 若外籍合伙人是自然人，则需要2份护照复印件（翻译成土文并经过公证）。 若外籍合伙人是法律实体，需要下述文件： 1）外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明。证明必须包括现在公司的经营状况和有权签字人。 2）委托书必须包含权利人或者自然人。 3）上述证明（活动证明、委托书）必须有土耳其驻投资人所在国使领馆的认证的签字。 4）这些被批准的证明文件必须被公证并译为土文才能被提交给商业注册办公室。 对于在土耳其居留的外籍人士，须提交经公证的居住许可证。