公司章程股权转让创新案例,公司章程案例

【好顺佳】为企业提供0元代办工商注册、个体工商户注册、工商局注册查询、工商变更等工商办理服务，0元即可公司工商注册，快至3天领执照。

[公司章程对股权转让的限制合理边界案例]

在张家港保税区千兴投资贸易有限公司、梦兰星河能源股份有限公司股东资格确认纠纷一案中，最高人民法院(2020)最高法民终1224号案例具有重要的参考意义。2015年12月，梦兰星河公司章程规定，股东向股东之外第三方转让股份的，应事先取得其他股东一致同意。各股东一致同意，任何涉及以公司股份为标的之股东与第三方之间的交易中，其他股东对交易标的股份在同等条件下享有优先受让权。2018年1月，梦兰星河公司股东分别为梦兰集团公司、天狼星公司、风范公司、梦星投资、孙文。2018年4月28日，梦兰集团公司向梦兰星河公司的其他股东天狼星公司、风范公司、梦星投资发出《股权转让通知》。2018年5月7日，梦兰集团公司（甲方）与千兴投资公司（乙方）签订《股权转让协议》。

本案的争议焦点在于案涉股份转让的目标公司梦兰星河公司修订后的公司章程对股东向第三方转让股份作出的限制性规定是否有效。最高院认为，公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，对公司及股东具有约束力。尽管该修订后的公司章程未在工商档案中备案，未起到公示作用，但因梦兰星河公司时任各股东均已盖章确认，故在公司内部对公司股东应当具有约束力。梦兰星河公司的股东在对外转让股份时，应当遵守公司章程相关规定。

在本案中，一方面，依据《公司法》第七十一条中公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，梦兰集团公司作为股东之一应遵循公司章程对于股东转让股权的限制，然而其未按约定通知到其他股东“孙文”，致使本次股权转让行为违反了公司章程的约定。虽然涉案章程未能进行工商登记备案，但备案的目的在于其公示性，并非章程的生效要件。故而在股东均一致签字认可的情况下，虽然对外可能因为未能变更登记而影响到效力，但是对内各方均需受其约束。

同时，公司章程对于股权转让的合理限制边界也是实务中的难题。虽然《公司法》第七十一条明确规定了股权转让章程另有规定，按照规定执行。但这并不意味公司章程对于股权转让的条款可以随意进行无边界限制。原因在于股权系物权类别，章程可以对于股权转让进行合理限制，但是对于为了防止股东发生退出情形而限制股东不允许转让股权的类似约定，就会因为侵犯到股东的个人财产权而会导致章程对于股权转让的约定无效。股权转让的合理限制应当遵循的几个原则应当是允许转让，要确认没有侵害到股东个人的财产性权利，如本案当中虽然规定了股东转让股权需要经过所有股东一致同意，但是对于不同意的股东其也明确了相应的受让义务，故而本案当中并未侵害到股东的财产权利同时价格公允的情况下，涉案章程的效力自然无疑。

[公司章程股权转让的一般协议案例]在另一个案例中，股权转让方（甲方）与受让方（乙方）就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让价格及价款的支付方式1. 甲方将其持有该公司的股权转让给乙方。

二、甲方的声明、保证和承诺1. 甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

三、乙方的声明、保证和承诺1. 乙方以出资额为限对公司承担责任。

四、股权转让有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承担。

五、违约责任1. 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。

六、保密1. 未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。

七、争议解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。

八、其他本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，公司存份，均具有同等法律效力。

这些案例为公司章程股权转让提供了不同的参考和思路，在实际操作中，公司可以根据自身的情况和需求，制定合理、合法且具有创新性的股权转让章程和协议。