上市公司国有股份转让管理,上市公司股权激励管理办法试行

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上市公司国有股份转让管理概述

上市公司国有股份的转让管理涉及一系列复杂的法规和程序。

国有股东减持所持上市公司股份的方式

国有股东减持所持上市公司股份的方式共有六种：通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券。

通过证券交易系统转让

通过证券交易系统转让即通过二级市场交易，包括通过竞价交易系统以及大宗交易系统所进行的股票买卖行为。针对二级市场交易行为，中国证监会于2017年5月发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，沪深交易所也同步发布了相应的执行细则。

上市公司国有股通过二级市场减持既要遵守上述减持规范，也要遵守国资监管的相关要求。根据36号令的规定，国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，一般由国家出资企业内部决策程序决定，但在某些情况下需要报国有资产监督管理机构审核批准。

公开征集转让

公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。公开征集转让和非公开协议转让是上市公司国有股东进行股份协议转让的两种方式。规范上市公司协议转让的基本规则是2006年8月上交所、深交所与中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》。

国有股权转让的程序

上市公司国有股权转让划转工作主要包括以下几个步骤：

1. 可行性研究与内部决策：上市公司国有股权转让（划出）方进行可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

   

2. 职工权益保护：涉及职工合法权益的，应当听取上市公司职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

3. 审批程序：上市公司国有股权转让（划出）方将股权转让（划转）的相关材料报产权持有单位（省直厅局、行管办）或市州国有资产监督管理机构审核后报省国资委，省国资委审核后报省人民政府审批，省人民政府批复后再报国务院国资委审批。

4. 提交材料：需要提交的材料包括股权转让（划转）的申请文件、有关决议文件、转让方、受让方草签的协议、可行性研究报告、财务审计报告等。

5. 股权变更登记：凭国务院国资委出具的股权转让（划转）的批复到证券交易所和工商局办理股权变更登记。

国有股权变动的监督管理

当拟上市企业的股东中存在国有股东，其国有权益变动时是否履行了评估、审批和备案等程序是证监会发审委关注的重点。如果国有企业参股公司增资引入一名外部民营股东，国有股权被稀释，是否必须进行资产评估并履行国有资产评估备案程序，这个问题需要结合具体的案例和相关规定进行分析。

上市公司国有股份的转让管理是一个复杂的过程，涉及到多方面的法规和程序。无论是通过二级市场交易还是通过协议转让，都需要严格遵守相关的规定和程序。此外，国有股权变动时的监督管理也是确保国有资产不流失的重要环节。