成立子公司注入资产再转让股权,母公司将资产注入子公司

【好顺佳】为企业提供0元代办工商注册、个体工商户注册、工商局注册查询、工商变更等工商办理服务，0元即可公司工商注册，快至3天领执照。

[增值税方面]根据相关税收政策，转让土地使用权属于销售无形资产--自然资源使用权范围。转让方应按规定缴纳增值税、城建税及教育费附加、印花税、土地增值税，受让方应按规定缴纳印花税、契税。对于房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。如果是2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。

在成立子公司注入资产再转让股权的操作中，如果达到城市管理办法关于25%的标准，需要按不动产转让来处理；如果达不到25%标准，就需要按转让土地使用权来处理。如果像案例中企业为房地产开发企业，实际目的并非投资而是出售土地，从出售土地层面讲，达不到城市管理办法25%的标准，应该按照转让土地使用权来处理，且该公司为老项目，应以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额并适用简易计税办法缴纳增值税。

[土地增值税方面]根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。

同时，《财政部国家税务总局关于关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》中规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但需要注意的是，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

在这种成立子公司注入资产再转让股权的情况中，如果企业为房地产开发企业，而且实际目的并非投资而是出售土地，并不适用暂不征土地增值税的条款。企业分立方式也是一样，并且相关部门一般不会批准这类业务。目前以土地投入全资子公司的方式进行操作是比较好的选择，需以土地转让收入减除相关扣除项目（原始地价、前期开发费用等）后的增值额缴纳土地增值税。

[契税方面]根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》，资产划转同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

另外，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

成立子公司注入资产再转让股权的操作在税收方面涉及增值税、土地增值税和契税等多个方面，需要根据具体情况进行详细的税务筹划和计算，以确保合法合规并降低税务成本。